證券代碼: 002551證券簡(jiǎn)稱:尚榮醫(yī)療公告編號(hào):-096

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

關(guān)于企業(yè)宜賓市第三人民醫(yī)院

為體檢醫(yī)院購(gòu)買醫(yī)療設(shè)備提供借款的公告

本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證新聞披露復(fù)印件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

、借款概要

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”或“甲方”)于每年9月28日召開第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議，會(huì)議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的投票結(jié)果顯示“企業(yè)欠宜賓市第三人民醫(yī)院體檢醫(yī)院醫(yī)療設(shè)備的債

企業(yè)與宜賓市第三人民醫(yī)院(以下簡(jiǎn)稱“宜賓三院”)、四川省金緯建筑有限責(zé)任企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“乙”)簽署的《四川省金緯建筑有限責(zé)任企業(yè)宜賓市第三人民醫(yī)院健康診斷醫(yī)院醫(yī)療器械設(shè)施相關(guān)采購(gòu)項(xiàng)目合同》(以下簡(jiǎn)稱“采購(gòu)” 乙方作為借款人新設(shè)宜賓市第三醫(yī)院體檢項(xiàng)目，向甲方借款金額為人民幣壹仟貳廿貳萬(wàn)元整(￥1215萬(wàn)元)，該借款支付甲方、乙方、宜賓三院簽署的《采購(gòu)項(xiàng)目合同》項(xiàng)的服務(wù)和設(shè)備費(fèi)用，簽署借款協(xié)議

企業(yè)董事會(huì)允許董事長(zhǎng)梁桂秋代表企業(yè)進(jìn)行本次借款項(xiàng)下發(fā)生的具體業(yè)務(wù)，包括但不限于審查和簽署上述借款業(yè)務(wù)內(nèi)的相關(guān)文件，處理相關(guān)事項(xiàng)。

這次對(duì)外提供借款的一些事項(xiàng)的批準(zhǔn)在董事會(huì)的權(quán)限范圍內(nèi)，不需要提交股東大會(huì)的審議批準(zhǔn)。

二、借款人的基本情況

企業(yè)名稱:四川省金緯建筑有限責(zé)任企業(yè)

注冊(cè)地址:山縣屏山町君山大道西段8棟2樓

法定代表人:王偉

注冊(cè)資本:人民幣2006萬(wàn)元

成立日期: 1999年4月6日

主要營(yíng)業(yè)業(yè)務(wù):工業(yè)和民用建筑工程施工。 (必須依法批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后不能開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

財(cái)務(wù)狀況:截至去年12月31日，四川省金緯建筑有限責(zé)任企業(yè)資產(chǎn)總額47，321，866.82元，凈資產(chǎn)24，857，990.79元，負(fù)債總額22，463，876.03元，營(yíng)業(yè)收入28，058，00.00萬(wàn)元，凈利潤(rùn)717，。

借款人與企業(yè)及子公司沒有相關(guān)關(guān)系或利益安排。

三、協(xié)議相關(guān)事項(xiàng)的第一復(fù)印件

(一)借款的前提條件

1、乙方因新建宜賓市三甲醫(yī)院體檢醫(yī)院項(xiàng)目，建設(shè)資金不足，需要向甲方借款壹仟貳廿貳萬(wàn)元整(￥1215萬(wàn)元)。

2、乙方自愿在《采購(gòu)項(xiàng)目合同》項(xiàng)下的設(shè)備上向甲方提供抵押的前提下，甲方同意向乙方借款，乙方必須按照《采購(gòu)項(xiàng)目合同》的規(guī)定按時(shí)償還甲方的借款本金和利息。

(二)借款金額、用途、期限；

1、借款金額為人民幣壹仟貳拾貳萬(wàn)元整(￥1215萬(wàn)元)。

2、借款的用途是支付甲方的設(shè)備金。

3、借款期限:按照《采購(gòu)項(xiàng)目合同》的約定，分五年償還。

(三)借款利息

借款利率按貸款年利率6.56%執(zhí)行。

(四)債轉(zhuǎn)股約定及本金償還約定

1、乙方不能按時(shí)償還甲方借款利息的，甲方可以選擇要求乙方繼續(xù)償還借款利息或者行使債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的權(quán)利。

2、甲方選擇要求乙方繼續(xù)履行償還責(zé)任的，乙方逾期不償還的，乙方必須服從借款總額的1%。 向甲方支付違約金。

(五)違約責(zé)任

雙方違反上述條款或者甲方行使債轉(zhuǎn)股權(quán)，乙方拒絕債轉(zhuǎn)股，或者不能按照《采購(gòu)項(xiàng)目合同》的規(guī)定償還甲方欠款的，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商處理。 協(xié)商不成時(shí)，乙方應(yīng)在收到甲方書面違約通知之日起10日內(nèi)返還甲方的所有借款本金和利息，并向甲方支付違約金。

(6)本協(xié)議由甲、乙作為法定代表人簽名，加蓋公章后生效。

(七)其他約定

1、宜賓三院約定在借款發(fā)行期間，對(duì)《采購(gòu)項(xiàng)目合同》項(xiàng)的借款承擔(dān)借款總額30%的連帶保證責(zé)任。

2、乙方在不償還甲方欠款前，將《采購(gòu)項(xiàng)目合同》項(xiàng)下的設(shè)備抵押給甲方，約定乙方持有的宜賓三院體檢醫(yī)院70%的所有權(quán)給甲方(相關(guān)設(shè)備抵押合同及所有權(quán)抵押合同由甲方另行簽訂)。

3、借款期間，宜賓三院、王偉承諾無(wú)條件承擔(dān)借款本金、利息或違約金的連帶保證責(zé)任，而且這個(gè)保證一經(jīng)作成就不能取消。

4、宜賓三院、乙方有時(shí)向甲方提供真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告和甲方要求的其他資料，協(xié)助甲方隨時(shí)檢查信用額度的采用情況、企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況。

以上約定由甲、乙、宜賓三院、王偉等四方另行簽訂協(xié)議書。

四、借款的好處和風(fēng)險(xiǎn)防范措施

1、在確保這次交易不影響企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的情況下，可以有利于交易雙方的將來(lái)在顧客及其資源等方面進(jìn)行資源共享和特征互補(bǔ)，提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益。

2、這次交易，借款人不能按時(shí)償還借款利息的情況下，企業(yè)要求乙方繼續(xù)償還借款利息，或行使債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的權(quán)利，宜賓三院在借款發(fā)行期間將《采購(gòu)項(xiàng)目合同》項(xiàng)目下的設(shè)備抵抗企業(yè) 而且在借款期間，宜賓三院、王偉承諾無(wú)條件承擔(dān)借款本金、利息或違約金的連帶保證責(zé)任。 企業(yè)把風(fēng)險(xiǎn)降到了最低。

五、獨(dú)立董事的意見

經(jīng)過審計(jì)，獨(dú)立董事認(rèn)為，這次借款只用于支付甲、乙、宜賓三院簽署的“采購(gòu)項(xiàng)目合同”項(xiàng)下的服務(wù)和設(shè)備費(fèi)用，乙、宜賓三院、王偉等就這筆借款的幾個(gè)事項(xiàng)進(jìn)行質(zhì)押等相關(guān)約定，企業(yè) 本借款的一些事項(xiàng)被認(rèn)為符合《企業(yè)法》、《企業(yè)章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定等相關(guān)規(guī)定。 這次提供的借款風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的，不會(huì)損害企業(yè)和中小股東的利益。 因此，我們同意企業(yè)這次對(duì)外借款。

六、累計(jì)最近12個(gè)月的對(duì)外借款情況

到本公告日前，企業(yè)及控股公司審議的實(shí)際對(duì)外借款人民幣為0元。

七、其他事項(xiàng)

本企業(yè)承諾在對(duì)外提供這筆借款后的12個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投入永久補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超額資金永久用于補(bǔ)充流動(dòng)資金、返還銀行貸款。

八、查文件

(一)企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議

(二)企業(yè)第五屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議

(三)關(guān)于獨(dú)立理事企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見。

在這里公告。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

董事會(huì)。

九月二十九日

證券代碼: 002551證券簡(jiǎn)稱:尚榮醫(yī)療公告編號(hào):-093

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證新聞披露復(fù)印件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議于年9月24日以書面、傳真及電子郵件的方式發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議議案，年9月28日在企業(yè)會(huì)議室現(xiàn)場(chǎng)通信(通信方法參加者為黃寧、歐陽(yáng)建國(guó)， 企業(yè)監(jiān)事全體出席了會(huì)議。 會(huì)議由董事長(zhǎng)梁桂秋主持，會(huì)議的召集和召開符合《中華人民共和國(guó)企業(yè)法》及《企業(yè)章程》的規(guī)定。 出席會(huì)議的董事認(rèn)真審議，通過記名投票的方法，形成了以下決議

審議通過了《關(guān)于全資子公司參與康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)張的議案》。

投票結(jié)果: 9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案文件在企業(yè)指定新聞《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》及指定新聞披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)( cninfo )上公開了《深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司關(guān)于擴(kuò)大全資子公司參加康源醫(yī)療器械股份有限公司的公告》

企業(yè)獨(dú)立理事就這幾個(gè)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立的意見。 詳細(xì)內(nèi)容參照企業(yè)指定新聞公開網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)( cninfo )公開的《關(guān)于企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。

二、審議通過了《關(guān)于企業(yè)控股公司向華夏銀行申請(qǐng)貸款信用額度的議案》。

由于企業(yè)控股的合肥普爾德醫(yī)療用品有限企業(yè)(企業(yè)為其所有權(quán)55%，以下簡(jiǎn)稱“普爾德醫(yī)療”)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，普爾德醫(yī)療貸款給華夏銀行株式會(huì)社合肥金屯分行(以下簡(jiǎn)稱“華夏銀行”)人民幣隨便仟壹佰萬(wàn)元(￥4175萬(wàn)

上述申請(qǐng)的貸款期限為一年，限額用途是貿(mào)易融資信用和企業(yè)流動(dòng)資金的增加，貸款利率具體根據(jù)合同約定，限額期限在信用限額合同生效之日起12個(gè)月內(nèi)，普爾德醫(yī)療在自己的土地、不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行抵押擔(dān)保。 發(fā)生具體業(yè)務(wù)時(shí)，企業(yè)董事會(huì)允許具體處理上述信用額度內(nèi)的所有貸款。 這包括但不限于審查和簽署上述信用額度內(nèi)貸款、資產(chǎn)抵押的所有文件。

根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》和《企業(yè)章程》的相關(guān)規(guī)定，上述銀行貸款額信用申請(qǐng)事項(xiàng)在董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交企業(yè)股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果: 9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

三、審議通過了《關(guān)于企業(yè)控股公司向徽商銀行申請(qǐng)貸款信用額度的議案》。

鑒于企業(yè)控股的合肥普爾德醫(yī)療用品有限企業(yè)在徽商銀行合肥太湖路分行(以下簡(jiǎn)稱“徽商銀行”)申請(qǐng)貸款人民幣叁仟萬(wàn)元整(￥3000萬(wàn)元)到期還款，普爾德醫(yī)療貸款給徽商銀行信用額人民幣四仟萬(wàn)元整(￥4000萬(wàn)元) 這次申請(qǐng)的貸款額中，收到原來(lái)貸款額的人民幣叁仟萬(wàn)元整(￥3000元)，追加貸款額的人民幣壹仟萬(wàn)元整(￥1000元)，最終額根據(jù)銀行批準(zhǔn)。

上述申請(qǐng)的貸款期限為一年，限額用途是為了增加企業(yè)的流動(dòng)資金，貸款利率具體根據(jù)銀行的約定，限額期限在信用限額合同生效之日起12個(gè)月以內(nèi)，普爾德醫(yī)療在自己的土地、不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保。 發(fā)生具體業(yè)務(wù)時(shí)，企業(yè)董事會(huì)允許具體處理上述信用額度內(nèi)的所有貸款。 這包括但不限于審查和簽署上述信用額度內(nèi)貸款、資產(chǎn)抵押的所有文件。

根據(jù)《深圳證券交易所[微博]股票上市規(guī)則》和《企業(yè)章程》的相關(guān)規(guī)定，上述銀行貸款額信用申請(qǐng)事項(xiàng)在董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交企業(yè)股東大會(huì)審議。

投票結(jié)果: 9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

四、審議通過了《關(guān)于企業(yè)向銀行申請(qǐng)最高額度的議案》。

根據(jù)業(yè)務(wù)的訴求，企業(yè)向中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳東門分行(以下簡(jiǎn)稱“工商銀行”)申請(qǐng)了最高信用額人民幣20，600萬(wàn)元整(這次申請(qǐng)額接受原來(lái)的貸款額)。 其中，非專業(yè)信用額為人民幣18，600萬(wàn)元整，專業(yè)信用額為人民幣2，000萬(wàn)元整。 非專業(yè)信用額度的用途是企業(yè)流動(dòng)資金的增加、銀承的開設(shè)、信用證的開設(shè)、國(guó)際貿(mào)易融資等業(yè)務(wù)，專業(yè)信用額度的用途是項(xiàng)目融資、保證書的開設(shè)等業(yè)務(wù)，這次申請(qǐng)的限額是可循環(huán)利用的，限額比較有效期是從合同簽訂日開始1年。 貸款利率根據(jù)具體業(yè)務(wù)合同約定，最低實(shí)行同級(jí)貸款基準(zhǔn)利率。 該信用額度由企業(yè)大股東梁桂秋承擔(dān)個(gè)人無(wú)限連帶責(zé)任保證。

企業(yè)董事會(huì)允許董事長(zhǎng)梁桂秋代表企業(yè)進(jìn)行這次信用條款中發(fā)生的具體業(yè)務(wù)。 這包括但不限于審查和簽署所有文件，如上述信用額度內(nèi)貸款。

投票結(jié)果: 9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

五、《關(guān)于企業(yè)向宜賓市第三人民醫(yī)院體檢醫(yī)院購(gòu)買醫(yī)療器械提供借款的議案》。

投票結(jié)果: 9票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案的復(fù)印件是在企業(yè)指定新聞披露報(bào)《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》以及指定新聞披露網(wǎng)站的巨潮信息網(wǎng)( cninfo )上公開的“深圳市尚榮醫(yī)療株式會(huì)社企業(yè)購(gòu)買宜賓市第三人民醫(yī)院健康診斷醫(yī)院的醫(yī)療設(shè)備。

企業(yè)獨(dú)立理事就這幾個(gè)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立的意見。 詳細(xì)內(nèi)容參照企業(yè)指定新聞公開網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)( cninfo )公開的《關(guān)于企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)議案的獨(dú)立意見》。

在這里公告。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

董事會(huì)。

九月二十九日

證券代碼: 002551證券簡(jiǎn)稱:尚榮醫(yī)療公告編號(hào):-094

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

第五屆監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議公告

本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證新聞披露復(fù)印件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)第五次監(jiān)事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議于年9月24日以書面、傳真及電子郵件的方式發(fā)布會(huì)議通知和會(huì)議議案，年9月28日在企業(yè)會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)方法召開，這次會(huì)議達(dá)到監(jiān)事3人， 會(huì)議監(jiān)事認(rèn)真審議，形成了以下決議

審議通過了《關(guān)于全資子公司參與康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)張的議案》。

投票結(jié)果: 3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案文件在企業(yè)指定新聞《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及《證券日?qǐng)?bào)》及指定新聞披露網(wǎng)站巨潮信息網(wǎng)( cninfo )上公開了《深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司關(guān)于擴(kuò)大全資子公司參加康源醫(yī)療器械股份有限公司的公告》

二、審議通過了《關(guān)于企業(yè)向宜賓市第三人民醫(yī)院體檢醫(yī)院購(gòu)買醫(yī)療器械提供借款的議案》。

投票結(jié)果: 3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。

本議案的復(fù)印件是在企業(yè)指定新聞披露報(bào)《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《證券日?qǐng)?bào)》以及指定新聞披露網(wǎng)站的巨潮信息網(wǎng)( cninfo )上公開的“深圳市尚榮醫(yī)療株式會(huì)社企業(yè)購(gòu)買宜賓市第三人民醫(yī)院健康診斷醫(yī)院的醫(yī)療設(shè)備。

在這里公告。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

九月二十九日

證券代碼: 002551證券簡(jiǎn)稱:尚榮醫(yī)療公告編號(hào):-095

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

關(guān)于全資子企業(yè)參與康源醫(yī)療器械的

株式會(huì)社增資擴(kuò)股的公告

本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證新聞披露復(fù)印件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

、交易概要

(一)深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”)全資子企業(yè)香港尚榮集團(tuán)有限企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“香港尚榮”或“甲”，于年9月28日在林澄鋒(以下簡(jiǎn)稱“乙”)及康源醫(yī)療器械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“臺(tái)灣” 林澄鋒關(guān)于康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)張的投資協(xié)議書》，臺(tái)灣康源計(jì)劃將注冊(cè)資本從新臺(tái)幣叁億元( NT $ 30，000萬(wàn)元)減少到一億元( NT $ 10，000萬(wàn)元)，彌補(bǔ)損失，然后增資香港尚榮和林澄鋒

此次增資完成后，臺(tái)灣康源注冊(cè)資本為2億吳仟萬(wàn)元整( NT $ 25，000萬(wàn)元)，其中香港尚榮擁有臺(tái)灣康源52%的股權(quán)，是臺(tái)灣康源的控股股東。

(二)企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議審議了《關(guān)于全資子公司參與康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)張的議案》，9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對(duì)的投票結(jié)果顯示香港尚榮現(xiàn)金增資臺(tái)灣康源新臺(tái)灣幣1億叁仟萬(wàn)元整( NT $ 13，000萬(wàn)元)

獨(dú)立理事對(duì)這次交易發(fā)表了獨(dú)立意見:這次香港尚榮是現(xiàn)金增資臺(tái)灣康源新臺(tái)灣貨幣1億叁仟萬(wàn)元整(以換算成人民幣匯率為投資資金到達(dá)之日的匯率為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn))，其52%的股權(quán)較高 有助于企業(yè)儀器及設(shè)備產(chǎn)品產(chǎn)銷平臺(tái)的迅速發(fā)展，擴(kuò)大企業(yè)手術(shù)室設(shè)備的市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，創(chuàng)造股東利益。 這項(xiàng)增資擴(kuò)股的一些事項(xiàng)履行了必要的批準(zhǔn)程序，符合相關(guān)監(jiān)督管理的法律法規(guī)要求。 綜上所述，我們同意企業(yè)這次投資幾個(gè)事項(xiàng)。

這次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

企業(yè)向臺(tái)灣康源增資新臺(tái)幣1億叁仟萬(wàn)元整( NT $ 13，000萬(wàn)元)，此次董事會(huì)決議日人民幣新臺(tái)幣匯率為5.1975計(jì)算的人民幣貳仟萬(wàn)貳萬(wàn)元(￥2，2501.20萬(wàn)元)，此次投資在董事會(huì)批準(zhǔn)權(quán)限內(nèi)

二、交易對(duì)方的基本情況

林澄鋒，男，中華民國(guó)合法居民，身份證號(hào)碼: d101276***，地址:臺(tái)北市大安區(qū)錦安里9鄰和平東路一段***號(hào)。

及全資子企業(yè)對(duì)林澄鋒、臺(tái)灣康源均無(wú)相關(guān)關(guān)系。

三、目標(biāo)企業(yè)的基本情況

(一)目標(biāo)企業(yè)概況；

名稱:康源醫(yī)療器械股份有限公司

公司性質(zhì):有限責(zé)任企業(yè)

法定地址:臺(tái)灣省桃園市龜山區(qū)頂湖路33號(hào)

法定代表人:林澄鋒

成立日期:中華民國(guó)99年8月9日

統(tǒng)一編號(hào): 29175268

經(jīng)營(yíng)范圍:醫(yī)療設(shè)備制造業(yè)、醫(yī)療設(shè)備批發(fā)業(yè)、精密設(shè)備批發(fā)業(yè)、計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備批發(fā)業(yè)、咨詢軟件批發(fā)業(yè)、醫(yī)療設(shè)備零售業(yè)、計(jì)算機(jī)及辦公設(shè)備零售業(yè)、精密設(shè)備零售業(yè)、咨詢軟件零售

臺(tái)灣康源成立于年8月，企業(yè)成立后投入醫(yī)院手術(shù)室設(shè)備產(chǎn)品行業(yè)的開發(fā)經(jīng)營(yíng)，第一產(chǎn)品是數(shù)字手術(shù)室系統(tǒng)的開發(fā)、醫(yī)療手術(shù)無(wú)影燈、led手術(shù)無(wú)影燈、電動(dòng)手術(shù)床等同樣的產(chǎn)品。 企業(yè)產(chǎn)品遠(yuǎn)銷伊朗、阿爾及利亞、墨西哥、哥倫比亞等17個(gè)國(guó)家。 臺(tái)灣康源相繼取得了iso-13485、ce mark、gmp等相關(guān)認(rèn)證。

(二)目標(biāo)企業(yè)最近的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位:新臺(tái)幣

印

年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)由廣運(yùn)共同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特別一般合作)審計(jì)。

(三)目標(biāo)企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)

1、這次交易前，臺(tái)灣康源的所有權(quán)結(jié)構(gòu)如下。

印

2、這次交易后，臺(tái)灣康源的股票結(jié)構(gòu)如下。

印

四、簽署協(xié)議書的第一份復(fù)印件

這次簽訂的《關(guān)于向香港尚榮集團(tuán)有限企業(yè)、林澄鋒康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)張的投資協(xié)議書》主要包括以下復(fù)印件。

(一)臺(tái)灣康源的資本總額、這次現(xiàn)金增加資金額及甲方投資金額

1、乙方保證丙方將年7月31日前的實(shí)收資本額定為新臺(tái)幣(以下同)叁億元，用彌補(bǔ)損失的方法減資至新臺(tái)幣1億元。

2、丙方計(jì)劃于年9月30日前處理現(xiàn)金增資1億伍仟萬(wàn)元，發(fā)行壹仟伍百萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)為新臺(tái)幣壹拾元，均為記名式普通股。 增資股東的權(quán)利和原來(lái)的股東一樣。

、甲方購(gòu)買丙方此次現(xiàn)金增資壹仟叁百萬(wàn)股，股價(jià)壹拾元，總投資金額為1億叁仟萬(wàn)元(換算成人民幣匯率以投資資金到達(dá)之日的匯率為評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn))乙方及其指定人購(gòu)買丙方此次現(xiàn)金增資貳百萬(wàn)股，股價(jià)壹拾元，

4、丙方必須根據(jù)有關(guān)法令進(jìn)行現(xiàn)金增資，在3個(gè)月內(nèi)完成新股變更登記。

5、甲方購(gòu)買乙方此次發(fā)行的現(xiàn)金增資股票，乙方保證帶丙方原股東同意上述增資及發(fā)行股票，放棄參與此次增資及發(fā)行股票。 乙方和丙方保證上述股票沒有任何權(quán)利瑕疵或設(shè)定負(fù)擔(dān)。

(二)董事改選

這次增資后，丙方召開股東大會(huì)改選董事及監(jiān)事。 董事5名，其中甲方推薦的董事3名以上。

(三)執(zhí)行消除經(jīng)營(yíng)赤字計(jì)劃

1、丙方在本協(xié)議生效前，應(yīng)制定比較有效的赤字轉(zhuǎn)換計(jì)劃，甲方實(shí)施投資完成后，在報(bào)告書的第一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。 沒有達(dá)到上述赤字增加條件的，甲方有權(quán)退出這次投資，乙方和丙方不得阻止。

2、乙方和丙方同意甲方簽約后，派遣丙方新任總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，共同執(zhí)行扭虧為盈的計(jì)劃。

(四)約定其他幾個(gè)事項(xiàng)

1、乙方的年度財(cái)務(wù)報(bào)告被公認(rèn)為信用較高的聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師必須審查簽證。 審查簽證會(huì)計(jì)師的賬本檢查報(bào)告，報(bào)告完成后7天內(nèi)必須向甲方提交保留書。

2、乙方必須每月向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)產(chǎn)銷資料。

3、甲方對(duì)丙方財(cái)務(wù)，應(yīng)提供適當(dāng)建議確保丙方財(cái)務(wù)健全，丙方應(yīng)參考在合理范圍內(nèi)盡量斟酌采取。

4、甲方增資增資后，丙方在這次增資前沒有計(jì)入或反映的債務(wù)(包括但不限于對(duì)外保證、對(duì)外債務(wù)、其他連帶責(zé)任損失、訴訟的部分事項(xiàng)等)的，由乙方及丙方原股東承擔(dān)。

5、甲方增資完成后，乙方不得投資與丙同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)此次增資前乙方投資的與丙同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，乙方必須在一年內(nèi)解決。 違反本條款，甲方有權(quán)向丙方返還甲方此次投資資金，或乙方以甲方原來(lái)的投資金額全額回購(gòu)甲方股票。

違約和懲罰

甲、乙、丙三者，任何一方違反本協(xié)議書，且在根據(jù)對(duì)方通知修正之日起10日內(nèi)不履行修正的，除本協(xié)議書另有約定或非控制條件的影響外，違反未合同的一方有權(quán)要求。

1、違約一方自違約之日起，以違約金每天新臺(tái)幣5000元支付對(duì)方，違約一方履行本合同的有關(guān)規(guī)定，除非違反合同的事實(shí)。

2、違反合同的情節(jié)嚴(yán)重或者根據(jù)本條第一款的處罰連續(xù)達(dá)到一個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)終止或者解除本協(xié)議書的全部或者一部分。 這種情況下，除了違約金以外，還必須向違約方要求損害賠償。

3、丙方違反本協(xié)議書第一條的約定和保證，對(duì)甲方購(gòu)買的股票價(jià)值造成損害的，應(yīng)當(dāng)賠償甲方因此受到的損害。

(六)協(xié)議書生效及終止

1、本協(xié)議書自甲、乙、丙三方當(dāng)事人簽字、甲乙丙權(quán)利承認(rèn)機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)之日起生效。

2、甲方將乙方的股份全部轉(zhuǎn)讓給別人時(shí)，本協(xié)議書的對(duì)立協(xié)議書的人會(huì)失去約束力。

五、資金來(lái)源

這次臺(tái)灣康源增資的增資資金來(lái)源是自籌資金。

六、這次交易目的及對(duì)上市企業(yè)的影響

企業(yè)快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)是:企業(yè)以醫(yī)建為主導(dǎo)，在構(gòu)建醫(yī)療物流、耗材生產(chǎn)銷售、儀器生產(chǎn)銷售、醫(yī)院投資等四大產(chǎn)業(yè)平臺(tái)的基礎(chǔ)上，利用網(wǎng)絡(luò)技術(shù)，在線整合醫(yī)療資源，適時(shí)開展移動(dòng)醫(yī)療服務(wù)，

這次交易的目的:一是為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)，擴(kuò)張企業(yè)醫(yī)療器械和設(shè)備產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售產(chǎn)業(yè)鏈二是企業(yè)利用臺(tái)灣康源的技術(shù)特征和生產(chǎn)管理特征，在企業(yè)手術(shù)室設(shè)備的渠道、技術(shù)、人才等方面進(jìn)行資源共享 企業(yè)通過臺(tái)灣康源這個(gè)平臺(tái)收購(gòu)整合臺(tái)灣的高質(zhì)量醫(yī)療器械和設(shè)備公司，提高企業(yè)產(chǎn)品的技術(shù)水平和豐富的產(chǎn)品線。

這次交易的實(shí)施有助于企業(yè)機(jī)器及設(shè)備產(chǎn)品產(chǎn)銷平臺(tái)的迅速發(fā)展，擴(kuò)大企業(yè)手術(shù)室設(shè)備的市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)的產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，符合企業(yè)的快速發(fā)展戰(zhàn)術(shù)。

七、風(fēng)險(xiǎn)和預(yù)防措施

(一)項(xiàng)目整合風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)上市公司現(xiàn)在的計(jì)劃，未來(lái)的目標(biāo)企業(yè)依然維持經(jīng)營(yíng)實(shí)體的生存，在原來(lái)的管理團(tuán)隊(duì)的管理下運(yùn)營(yíng)。 為了發(fā)揮這次交易的協(xié)同效應(yīng)，從上市企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和資源配置等角度出發(fā)，目標(biāo)企業(yè)和上市企業(yè)仍必須在產(chǎn)品開發(fā)、銷售渠道等方面進(jìn)行一定程度的融合。 這次交易后的合并能否順利實(shí)施，以及合并效果能否達(dá)到m&a的期待，存在一定的不明確性，也有可能對(duì)目標(biāo)企業(yè)乃至上市企業(yè)本來(lái)的業(yè)務(wù)的正常運(yùn)營(yíng)帶來(lái)不良影響。

防止措施:此次交易完成后，為了防止購(gòu)買風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)計(jì)劃采取以下措施。

1、上市公司派遣合適的人員作為目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)的成員，掌握和指導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和業(yè)務(wù)方向。

在穩(wěn)定現(xiàn)有目標(biāo)企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)和充實(shí)管理團(tuán)隊(duì):

(一)派遣財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，加強(qiáng)資金預(yù)算和招聘管理

(2)雇用職業(yè)營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)，在維護(hù)現(xiàn)有營(yíng)銷互聯(lián)網(wǎng)的基礎(chǔ)上，利用企業(yè)資源平臺(tái)，重點(diǎn)開展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售業(yè)務(wù)，提高企業(yè)利潤(rùn)率。

(二)領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)

隨著國(guó)家在醫(yī)療領(lǐng)域的投資，醫(yī)療領(lǐng)域的技術(shù)水平隨著市場(chǎng)的訴求逐漸提高，領(lǐng)域技術(shù)創(chuàng)新的步伐不斷加快，產(chǎn)品不斷更新?lián)Q代。 隨著未來(lái)領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)的加劇，如果企業(yè)不能持續(xù)保持競(jìng)爭(zhēng)的特征，就有可能面臨市場(chǎng)份額下降的風(fēng)險(xiǎn)。

防止措施:企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)，繼續(xù)進(jìn)行技術(shù)、產(chǎn)品創(chuàng)新，密切跟蹤醫(yī)療領(lǐng)域最新的快速發(fā)展趨勢(shì)，同時(shí)加強(qiáng)與各醫(yī)療機(jī)構(gòu)及醫(yī)療類企業(yè)的合作，擴(kuò)大企業(yè)銷售額，企業(yè)產(chǎn)品的核心競(jìng)爭(zhēng)力和品牌在人民心中的知名度

(三)政策風(fēng)險(xiǎn)

醫(yī)療器械的生產(chǎn)必須得到國(guó)家相關(guān)部門的許可和批準(zhǔn)，未來(lái)的經(jīng)營(yíng)將受到國(guó)家醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)政策的影響。

防止措施:企業(yè)積極關(guān)注相關(guān)政策方向，密切觀察各種政策的出臺(tái)和實(shí)施，采取切實(shí)可行的應(yīng)對(duì)措施和措施。

八、查文件

(一)企業(yè)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議決議

(二)關(guān)于企業(yè)獨(dú)立理事會(huì)第五屆董事會(huì)第三次臨時(shí)會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

(三)《香港尚榮集團(tuán)有限企業(yè)、林澄鋒康源醫(yī)療器械股份有限公司增資擴(kuò)股投資協(xié)議書》。

在這里公告。

深圳市尚榮醫(yī)療股份有限公司

董事會(huì)。

九月二十九日