第二條內(nèi)部控制是上市企業(yè)(以下簡稱企業(yè))為了保證企業(yè)戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的實現(xiàn)，制定企業(yè)戰(zhàn)術(shù)和管理經(jīng)營活動中存在的風(fēng)險的相關(guān)制度安排。 這是企業(yè)董事會、管理層和全體員工共同參加的活動。

第三條本上市企業(yè)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全的內(nèi)部控制制度(以下簡稱內(nèi)部控制制度)，保證內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及實施的比較有效性，提高企業(yè)經(jīng)營的效果和效率，提高企業(yè)報告

第四條企業(yè)董事會必須對企業(yè)內(nèi)部控制制度的建立健全、比較有效的實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其所有成員必須保證內(nèi)部控制相關(guān)情況披露復(fù)印件的真實、準(zhǔn)確、完善。

第二章內(nèi)部控制的框架

第五條企業(yè)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)全面、完善，至少在以下層次安排

(一)企業(yè)層面

(二)企業(yè)下屬部門及附屬企業(yè)水平；

(三)企業(yè)各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)水平。

第六條企業(yè)建立和實施內(nèi)部控制制度時，必須考慮以下基本因素

(1)目標(biāo)設(shè)定是指董事會和管理層根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險偏好設(shè)定戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)。

(2)內(nèi)部環(huán)境是指影響企業(yè)組織文化及其他員工風(fēng)險意識的綜合因素，包括員工對風(fēng)險的看法、管理層的風(fēng)險管理理念和風(fēng)險偏好、職業(yè)道德規(guī)范和員工氛圍、董事會和監(jiān)事會對風(fēng)險的關(guān)心和指導(dǎo)等。

(三)風(fēng)險確認(rèn)是指董事會和管理層確認(rèn)影響企業(yè)目標(biāo)實現(xiàn)的內(nèi)部風(fēng)險因素和外部風(fēng)險因素。

(四)風(fēng)險判斷是指董事會和管理層根據(jù)風(fēng)險因素發(fā)生的可能性和影響明確管理風(fēng)險。

(5)風(fēng)險管理戰(zhàn)略的選擇是指董事會和管理層根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險允許能力和風(fēng)險偏好選擇風(fēng)險管理戰(zhàn)略。

(6)控制活動是為使風(fēng)險管理戰(zhàn)略比較有效地執(zhí)行而制定的制度和程序，包括批準(zhǔn)、批準(zhǔn)、驗證、調(diào)整、討論、定期盤點、記錄核對、職能分工、資產(chǎn)保全、業(yè)績評價等。

(7)新聞信息表達(dá)是生成為企劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動提供服務(wù)的新聞，并及時提供給錄用者的過程。

(八)檢查監(jiān)督是指企業(yè)自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運(yùn)行情況的過程。

第七條企業(yè)必須在滿足整體戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)的基礎(chǔ)上比較各下屬部門、附屬企業(yè)及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的優(yōu)勢，建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。

第八條企業(yè)內(nèi)部控制一般必須涵蓋經(jīng)營活動中的所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。 包括但不限于以下內(nèi)容。

(一)銷售和收款環(huán)節(jié):包括解決訂單、信用管理、貨物運(yùn)輸、銷售發(fā)票的發(fā)放、收入和應(yīng)收賬款的確認(rèn)、現(xiàn)金及其記錄的領(lǐng)取等。

(二)采購及支付環(huán)節(jié):包括申請購買、解決訂單、檢查貨物、填寫或退貨檢查報告、應(yīng)付賬款記錄、批準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)金及其記錄等。

(3)生產(chǎn)環(huán)節(jié):包括生產(chǎn)計劃的編制、物料清單的編制、原材料的儲存、生產(chǎn)投入、庫存生產(chǎn)價格的計算、銷售價格的計算、質(zhì)量管理等。

(四)固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié):包括固定資產(chǎn)的自建、購買、處置、維護(hù)、保管和記錄等。

(五)貨幣資金管理環(huán)節(jié):包括貨幣資金收款、提取、記錄、報告、出納人員和財務(wù)人員授權(quán)等。

(6)相關(guān)交易環(huán)節(jié):包括相關(guān)人員的定義、相關(guān)交易的定價、授權(quán)、執(zhí)行、報告和記錄等。

(七)擔(dān)保和融資環(huán)節(jié):包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、新股發(fā)行、債券發(fā)行等授權(quán)、執(zhí)行和記錄等。

(八)投資環(huán)節(jié):包括投資有價證券、股權(quán)、不動產(chǎn)、經(jīng)營性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長、短期投資、委托資產(chǎn)管理、決定錄用資金、執(zhí)行、保管和記錄等。

(九)研發(fā)環(huán)節(jié):包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品測試、研發(fā)記錄及文件保管等。

(十)人事管理環(huán)節(jié):包括雇傭、簽訂錄用合同、培訓(xùn)、假期、加班、離職、離職、時機(jī)、工資計算、個人所得稅及各代扣款計算、工資記錄、工資支付、工作及審查等。

在企業(yè)內(nèi)控制度的制定過程中，可以根據(jù)自身所處的領(lǐng)域和生產(chǎn)經(jīng)營的優(yōu)勢調(diào)整上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。

第九條企業(yè)內(nèi)控制度除了涵蓋經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)的控制外，還包括與經(jīng)營活動各環(huán)節(jié)串通的各管理制度，包括印章采用管理、票據(jù)領(lǐng)取管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期信息表達(dá)制度及對相關(guān)企業(yè)的管理

第十條企業(yè)采用計算機(jī)新聞系統(tǒng)時，也應(yīng)當(dāng)制定新聞管理的內(nèi)部控制制度。 新聞管理的內(nèi)部控制制度至少必須涵蓋以下復(fù)印件。

(一)新聞解決部門和招聘部門權(quán)利責(zé)任的劃分

(二)新聞解決部門的職能和責(zé)任劃分

(3)系統(tǒng)開發(fā)及程序編制的控制

(四)程序及資料訪問、數(shù)據(jù)解決的控制

(五)文件、設(shè)備、新聞的安全控制

(六)在本網(wǎng)站或者企業(yè)網(wǎng)站進(jìn)行公開新聞披露活動的控制。

第十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家財政主管部門的有關(guān)規(guī)定建立內(nèi)部會計控制規(guī)范。

第十二條金融等特殊領(lǐng)域的企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立內(nèi)部控制制度，服從有關(guān)主管部門的規(guī)定。

第十三條企業(yè)必須根據(jù)自己的業(yè)務(wù)優(yōu)勢建立相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，本所鼓勵企業(yè)采用中介機(jī)構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)部控制制度。

第三章特別風(fēng)險的內(nèi)部控制

第一節(jié)附屬企業(yè)的管理控制

第十四條企業(yè)對控股公司實施管理控制，第一包括。

(一)依法建立對控股公司的控制結(jié)構(gòu)，明確控股公司章程的第一條款，選舉董事、監(jiān)事、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。

(二)根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)術(shù)計劃，調(diào)整控股子公司的經(jīng)營戰(zhàn)略和風(fēng)險管理戰(zhàn)略，促使控股子公司制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理流程。

(三)制定控股公司業(yè)績評價和激勵約束制度。

(四)制定母子企業(yè)業(yè)務(wù)競爭、關(guān)聯(lián)交易等政策和程序。

(五)制定控股公司重大事項的內(nèi)部報告制度。 重大事項包括但不限于快速發(fā)展計劃和預(yù)算、重大投資、資產(chǎn)收購銷售、財務(wù)援助、向他人提供保證、證券和金融衍生品投資、簽訂重大合同、海外控股公司外匯風(fēng)險管理等。

(六)定期取得控股公司的每月財務(wù)報告和管理報告，根據(jù)相關(guān)規(guī)定委托會計師事務(wù)所審計控股公司的財務(wù)報告。

第十五條企業(yè)評價控股公司內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作。

第十六條企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述要求安排分企業(yè)和有重大影響的參加企業(yè)的內(nèi)部控制制度。

第二節(jié)金融衍生品交易的內(nèi)部控制

第十七條參與金融衍生品交易的企業(yè)必須判斷自身的風(fēng)險控制能力，制定相應(yīng)的內(nèi)部控制制度。 金融衍生品交易包括但不限于基于商品和證券的期貨、期權(quán)、長期和調(diào)整期等交易。

第十八條企業(yè)董事會必須充分認(rèn)識金融衍生品交易的性質(zhì)和風(fēng)險，根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險承擔(dān)能力合理明確金融衍生品交易的風(fēng)險限額和相關(guān)交易參數(shù)。

第十九條企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列要求對金融衍生品交易實行內(nèi)部控制

(一)合理制定金融衍生品交易的目標(biāo)、套期保值策略

(二)制定金融衍生品交易的執(zhí)行制度，包括交易員的資質(zhì)、審查、風(fēng)險隔離、執(zhí)行、止損、記錄和報告等政策和程序

(三)制定金融衍生品交易的風(fēng)險報告制度。 包括授權(quán)、執(zhí)行或資產(chǎn)、隱含風(fēng)險、套期保值戰(zhàn)略及其他交易細(xì)節(jié)。

(四)制定包括機(jī)構(gòu)設(shè)置、職責(zé)、記錄和報告政策和程序的金融衍生品交易風(fēng)險管理制度。

第三節(jié)其他風(fēng)險的內(nèi)部控制

第二十條企業(yè)必須根據(jù)領(lǐng)域優(yōu)勢、戰(zhàn)術(shù)目標(biāo)和風(fēng)險管理戰(zhàn)略的不同，就特有的風(fēng)險安排相關(guān)內(nèi)部控制制度。

21條企業(yè)必須制定危機(jī)管理控制制度。

第四章內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督

第二十二條企業(yè)對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。 董事會和管理層必須通過對內(nèi)部控制制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度是否有缺陷和實施中是否有問題，及時改善，確保內(nèi)部控制制度的比較有效的實施。

第二十三條企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確專業(yè)職能部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，根據(jù)相關(guān)規(guī)定和企業(yè)現(xiàn)實情況配備專業(yè)的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。 企業(yè)可以根據(jù)組織的體系結(jié)構(gòu)和領(lǐng)域的好處來安排此功能部門的設(shè)置。

前款所述的專業(yè)部門(以下簡稱“檢查監(jiān)督部門”)可以直接向董事會報告，該部門負(fù)責(zé)人的任免可以由董事會決定。

第二十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督方法，該方法至少包括以下復(fù)印件。

(一)董事會或者附屬機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督；

(二)企業(yè)各部門及下級機(jī)關(guān)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的合作義務(wù)

(三)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序和做法

(四)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方法

(五)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督業(yè)務(wù)相關(guān)責(zé)任的劃分:

(六)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。

第二十五條企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的經(jīng)營優(yōu)勢制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，作為評價內(nèi)部控制運(yùn)行狀況的依據(jù)。

企業(yè)必須從事資產(chǎn)收購和銷售、相關(guān)交易、衍生品交易，提供財務(wù)援助，向他人提供保證，募集資金錄用，委托資產(chǎn)管理等重大事項作為內(nèi)部統(tǒng)制檢查監(jiān)督計劃的必要事項。

第二十六條檢查監(jiān)督部門應(yīng)當(dāng)在年度和半年結(jié)束時向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。

企業(yè)董事會可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營的優(yōu)勢制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的復(fù)印件和風(fēng)格要求。

第二十七條企業(yè)董事會指導(dǎo)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作，審查檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 企業(yè)董事會設(shè)立審計委員會的，審計委員會可以進(jìn)行上述業(yè)務(wù)。

第二十八條檢查監(jiān)督工作人員應(yīng)當(dāng)對檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷以及實施中存在的問題反映在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中，向董事會報告后進(jìn)行跟蹤，明確相關(guān)部門及時采取了適當(dāng)?shù)母纳拼胧?/p>

企業(yè)可以把前項發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷以及實施中存在的問題列為各部門績效評價的重要項目。

第二十九條檢查監(jiān)督部門的業(yè)務(wù)資料包括內(nèi)部統(tǒng)制檢查監(jiān)督業(yè)務(wù)報告書、業(yè)務(wù)原稿及相關(guān)資料，保留時間在10年以上。

第五章內(nèi)部控制的新聞披露

第三十條企業(yè)在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制有重大缺陷或者有重大風(fēng)險的，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告。 企業(yè)董事會必須及時向總部報告此類事項。 根據(jù)本認(rèn)證，企業(yè)董事會必須立即發(fā)表公告。

企業(yè)必須證明公告中內(nèi)部控制發(fā)生缺陷的環(huán)節(jié)、結(jié)果、相關(guān)責(zé)任的追究以及應(yīng)該采取的糾正措施。

第三十一條董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)情況，評價企業(yè)內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我判斷報告。 企業(yè)董事會必須審議年度財務(wù)報告等幾個事項，對企業(yè)內(nèi)部控制自我判斷報告形成決議。

企業(yè)董事會設(shè)立審計委員會的情況下，審計委員會可以編寫內(nèi)部控制自我判斷報告的草案，并向董事會報告審議。

第三十二條企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)在年度報告中公開年度內(nèi)部控制自我判斷報告，并公開會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我判斷報告的驗證評價意見。

第三十三條企業(yè)內(nèi)部控制自我判斷報告至少應(yīng)當(dāng)包括以下復(fù)印件:

(一)內(nèi)部控制制度是否健全

(二)內(nèi)部控制制度是否比較有效地實施

(三)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的狀況

(四)內(nèi)部控制制度及其實施過程中發(fā)生的重大風(fēng)險及其解決情況

(五)本年度內(nèi)部統(tǒng)制檢查監(jiān)督業(yè)務(wù)計劃完成情況的評價:

(六)關(guān)于完全內(nèi)部控制制度的措施

(七)下年度內(nèi)部控制相關(guān)事業(yè)計劃。

會計師事務(wù)所必須參照主管部門的有關(guān)規(guī)定驗證評價企業(yè)內(nèi)部控制自我判斷報告。

第六章附則

第三十四條本指南由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條本指南自2006年7月1日起施行。