湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告 2008年04月30日21:58 中國證券網

股票代碼：000918 股票簡稱：sst亞華

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告

重要提示

以下文案摘自資產判斷報告書，欲了解本項目的

全面情況，應認真閱覽資產判斷報告書全文。

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其與乳業業務關聯的

部分資產和負債，北京中華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股

集團股份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團

股份有限企業乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷后

凈資產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的

大體上及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股

份有限企業乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次判斷

首要使用重置價錢法和收益法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如

下判斷結論：公司經湖南開元有限責任會計師事務所審計后賬面總資

產為26924.58萬元，總負債為22256.70萬元，凈資產為4667.88萬元；

調整后賬面總資產為26924.58萬元，總負債為22256.70萬元，凈資產

4667.88 40267.04

為 萬元；資產基礎法判斷后賬面總資產價值為 萬元，

總負債為22256.70萬元，凈資產為18010.34萬元，凈資產增值13342.46

萬元，增值率285.84%；使用收益法判斷后，凈資產為26962.59萬元，

凈資產增值22294.71萬元，增值率477.62%。

鑒于使用收益法的判斷結果更符合本次經濟行為對應判斷對象

北京中企華資產判斷有限責任企業 2

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的價值內涵，因為此本報告使用收益法的判斷結果作為最終結果，供報

告采用者參考。

判斷報告采用者應觀察本報告特別一些事項證明提及的事宜可能對

判斷結果產生的影響。本報告判斷結論的比較有效期至2008年9月30日，

當判斷目的在判斷基準日后一年內實現時，可以判斷結論作為轉讓時

資產價值的參考依據，超過一年，需重新判斷。

法人代表：孫月煥 注冊資產判斷師：解彥平

注冊資產判斷師：郭羅生

北京中企華資產判斷有限責任企業

二〇〇七年十月二十六日

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湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書

中企華評報字(2007)第428－1號

北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股集團股份

有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份有限

企業乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷后凈資產的

公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。本企業的判斷人員按照必要

的判斷程序對委托判斷的資產實施了實地勘查、市場調研與詢證，對

委估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現

將資產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、委托方與資產占有方簡介

1.公司名稱：湖南亞華控股集團股份有限企業

2.注冊地址：長沙市銀盆南路289號萬利大廈5樓

3.注冊資本：人民幣貳億柒仟貳佰萬零叁仟貳佰元整

4. ( )

企業類型：股份有限企業上市

5.法定代表人：熊再輝

6.經營范圍：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、

繁殖、生產、宣傳和銷售，乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、

魚藥、農藥、飼料、飼料添加劑、種子生產設施及其它機械設備、政

策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；農業新技術的宣傳、咨詢；

皮棉及其它高質量農產品的收購、加工、銷售；糧食（不含批發）、化

肥、農膜、化妝品、政策允許的化工銷售產品；房地產業、第三產業

投資；電力生產；經營國內商品貿易及進出口業務（以上國家法律法

規有專門規定的，需報批或憑本公司許可證經營）。

7.歷史沿革及現狀：

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湖南亞華控股集團股份有限企業成立于1998年8月14日，系由

湖南省農業集團有限企業作為主發起人，聯合湖南省南山種畜牧草良

種繁殖場、湖南高溪集團企業和譚載陽、李必湖共同發起，經湖南省

人民政府湘政函［1998］123號文批準而設立，并于1998年8月14

日經湖南省工商行政管理局核準登記。注冊號4300001000568，注冊資

本11000.2萬元。

1999 63

經中國證券監督管理委員會證監發行字［ ］ 號文批準，該

企業于1999年6月14日向社會公開發行人民幣普通股（a股）6000

萬股，每股面值為人民幣1元，每股發行價為人民幣7元，并于1999

年10月15日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊

17000.2 4300001000568

資本為人民幣 萬元，注冊號 。

根據該企業第二屆董事會第二十五次會議決議及2003年度股東

大會決議，以2003年末企業總股本170,002,000股為基數，以資本公

積金向全體股東每10股轉增6股，共轉增10,200.12萬股，并于2005

3 11

年 月 日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊

資本為人民幣27200.32萬元，注冊號4300001000568。

2001年4月，湖南高溪集團企業與湖南沐林現代食品有限企業簽

訂了《股權轉讓協議》，湖南沐林現代食品有限企業受讓湖南高溪集

880 5.18% 2001

團企業持有的該企業法人股 萬股，占該企業總股本的 。

年7月，湖南省農業集團有限企業將持有的該企業3500萬股國有法

人股轉讓給長沙新大新置業有限企業，占該企業總股本的20.59%，股

權性質變更為法人股。

2002 11 21

年 月 日，長沙新大新置業有限企業與深圳市舟仁創業

投資有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，深圳市舟仁創業投資有限公

司受讓長沙新大新置業有限企業持有的該企業法人股3500萬股，占

20.59% 2002 11 21

該企業總股本的 。 年 月 日，湖南沐林現代食品有限

企業與北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業分別簽

訂了《股權轉讓協議》，北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展

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有限企業分別受讓湖南沐林現代食品有限企業持有的該企業法人股

480萬股及400萬股，分別占該企業總股本的2.82%及2.35%。

亞華控股的股東深圳市舟仁創業投資有限企業與北京鑫世龍騰

投資有限企業、上海瑞新恒捷投資有限企業于2007年9月7日分別

簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價錢將其持有的企業

4300萬股非流通股股權（占企業總股本15.81%）轉讓給鑫世龍騰、1300

4.78%）

萬股非流通股股權（占企業總股本的 轉讓給瑞新恒捷。

該企業執行國家頒布的公司會計準則和《公司會計制度》及有關

補充規定。固定資產折舊按直線折舊法計提。

二、判斷目的

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其與乳業板塊關聯的

部分資產和負債，北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控

股集團股份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集

團股份有限企業乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷

后凈資產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

判斷范圍包括：湖南亞華控股集團股份有限企業本部的部分資

產、湖南亞華控股集團股份有限企業南山綠色食品開發分企業、湖南

亞華乳業有限企業、湖南亞華賓佳樂有限企業、湖南培益乳業有限公

司、呼倫貝爾亞華乳業有限企業、呼倫貝爾亞華乳業（陶海）有限責

任企業所涉及的關聯資產及負債。

判斷對象包括：

資產類：現金、銀行存款、交易性金融資產、應收賬款、預付賬

款、其他應收款、存貨和其他流動資產、長時間股權投資、固定資產、

無形資產、長時間待攤費用。

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負債類：短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交

稅費、其他應付款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長時間

借款、長時間應付款等。上述資產判斷前賬面金額如下：

金額單位：人民幣元

序號 科目名稱 帳面價值 帳面調整值

1 -18632224.32 -18632224.32

一、流動資產合計

2 5359332.23 5359332.23

貨幣資金

3 交易性金融資產 60000.00 60000.00

4 0.00 0.00

減：公允價值變動損益

5 交易性金融資產凈額 60000.00 60000.00

6 0.00 0.00

應收票據

7 應收帳款 18504251.70 18504251.70

8 14776248.45 14776248.45

減：壞帳準備

9 應收帳款凈額 3728003.25 3728003.25

10 18180951.21 18180951.21

預付帳款

11 應收利息 0.00 0.00

12 0.00 0.00

應收股利

13 12779343.30 12779343.30

其他應收款

14 減：壞帳準備 6088249.75 6088249.75

15 6691093.55 6691093.55

其他應收款凈額

16 存貨 14912778.04 14912778.04

17 560498.09 560498.09

減：存貨跌價準備

18 存貨凈額 14352279.95 14352279.95

19 0.00 0.00

一年內到期的非流動資產

20 其他流動資產 -67003884.51 -67003884.51

21 287877987.04 287877987.04

二、非流動資產合計

22 可供出售金融資產

23 持有至到期投資

24 長時間應收款

25 208179654.40 208179654.40

長時間股權投資

26 投資性房地產 0.00 0.00

27 71322039.21 71322039.21

固定資產

28 在建工程 1053700.00 1053700.00

29 0.00 0.00

工程物資

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30 0.00 0.00

無形資產

31 開發支出 0.00 0.00

32 0.00 0.00

商譽

33 3350307.37 3350307.37

長時間待攤費用

34 遞延稅款 3440506.75 3440506.75

35 531779.31 531779.31

其他非流動資產

36 三、資產總計 269245762.72 269245762.72

37 222566993.29 222566993.29

四、流動負債合計

38 短期借款 136800000.00 136800000.00

39 0.00 0.00

交易性金融負債

40 應付票據 0.00 0.00

41 31924219.40 31924219.40

應付帳款

42 預收帳款 0.00 0.00

43 4208584.16 4208584.16

應付職工薪酬

44 應交稅費 4391196.08 4391196.08

45 0.00 0.00

應付利息

46 應付股利 0.00 0.00

47 30294733.09 30294733.09

其他應付款

48 一年內到期的非流動負債 6000000.00 6000000.00

49 8948260.56 8948260.56

其他流動負債

50 0.00 0.00

五、非流動負債合計

51 長時間借款

52 應付債券

53 長時間應付款

54 專項應付款

55 預計負債

56 遞延所得稅負債

57 其他非流動負債

58 222566993.29 222566993.29

六、負債合計

59 七、凈資產 46678769.43 46678769.43

納入判斷范圍的資產與委托判斷時明確的資產范圍一致，并已經

湖南開元有限責任會計師事務所審計。

具體判斷對象見湖南亞華控股集團股份有限企業申報的《資產評

估申報明細表》。

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四、判斷基準日

本項目資產判斷基準日是2007年9月30日。一切計價標準均為

基準日比較有效的價錢標準，全部資產均為基準日實際存在的資產。

此基準日是距判斷目的計劃實現日較接近的基準時間，由公司與

各家中介機構共同討論后明確。

五、判斷大體上

()

一遵循獨立性大體上。作為獨立的社會公平性機構，判斷從業始

終一再獨立的第三者角度，不受外界干擾和委托者意圖的影響；

(二)遵循客觀性大體上。判斷人員從實際出發，通過現場勘察，在

掌握翔實可信資料的基礎上，以公平公正的態度，運用科學的做法，

使得判斷結果具備充分的事實依據；

(三)遵循科學性大體上。在對比本次判斷的優勢、依據查閱的資料

和根據資產狀況的基礎上，制訂了可行的判斷技術方案，使得資產評

估結果科學合理；

(四)遵循產權好處主體變動大體上。即以委估資產的產權好處主體

變動為假設前提，明確其在判斷基準日2007年9月30日的現行公允

價值；

( )

五遵循資產持續經營的大體上。根據被判斷資產目前的用途和使

用方法等情況繼續采用，明確相應的判斷做法、參數和依據；

()

六遵循替代性大體上。判斷作價時，如果同一資產或同種資產在

判斷基準日可能實現的或實際存在的價錢或價錢標準有多種，則選用

以較低的價錢為基準，不充分考慮由于特殊交易行為、交易背景對交

易價錢的影響；

()

七遵循公開市場大體上。即判斷的作價依據和判斷結論在公開市

場存在或成立；

(八)維護資產占有者及投資者合法權益的大體上。

六、判斷依據

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(一)行為依據

委托方和判斷機構簽訂的資產判斷項目合同書。

( )

二法規依據

1、國務院1991年91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、國家國有資產管理局國資辦發(1992)36號《國有資產判斷管理

辦法施行細則》；

3 2003 378

、國務院 第 號令《公司國有資產監督管理暫行條例》；

4、國辦發[2001]102號《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有

資產判斷行政管理方法加強資產判斷監督管理從業意見的通知》；

5、國資委12號令《公司國有資產判斷管理暫行辦法》；

6 [1996]03

、中國資產判斷協會中評協 號《資產判斷操作規范意見》

(試行)；

7、財政部財評字[1999]91號文《資產判斷報告基本文案與樣式的

暫行規定》；

8 33 --

、財政部令第 號文《公司會計準則基本準則》；

9、財會[2006]3號文《財政部關于印發等38項具體準則的通知》；

10、財政部財企〔2004〕20號文關于印發《資產判斷準則－基本

準則》和《資產判斷職業道德準則－基本準則》的通知；

11、財政部第14號令《國有資產判斷管理若干問題的規定》；

12、國資委第3號令《公司國有產權轉讓管理暫行辦法》；

13、中注協會協[2003]18號《注冊資產判斷師關注判斷對象法律

權屬指導意見》；

14、中國資產判斷協會關于印發《公司價值判斷指導意見（試行）》

的通知（中評協[2004]134號）；

15 [2006]274

、國資委產權 號《關于加強公司國有資產判斷管理工

作有關問題的通知》；

16、有關法律、法規、通知文件等。

(三)產權依據

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1.房屋產權證及權屬說明；

2.土地采用權證及權屬說明；

3.

車輛行駛證；

4.重大設備購貨合同及發票；

5.其他產權說明文件。

(四)取價依據

1. (2007 9 30 )

判斷基準日 年 月 日的貸款利率和外匯匯率；

2.國家計委和建設部發布的《工程勘察設計收錢管理規定》（計

價錢[2002]10號）；

3.2002年《全國統一安裝工程預算定額》；

4. [2000]38

建設部建標 號《全國統一建筑安裝工程工期定額》；

5.1999年《湖南省建筑工程單位估價表》和取費標準，以及相配

套的有關費用計算文件；

6.2002年《湖南省統一安裝工程基價表》和取費標準，以及相配

套的有關費用計算文件；

7.2007年第4期《長沙建設工程造價》

8.gb/t50291一1999《房地產估價規范》

9.湖南省及各地市建設工程行政事業性收錢標準；

10. ;

《房屋完損等級評定標準》

11.gb/t50291999《房地產估價規范》；

12.it168新聞網it168；

13.太平洋汽車網站（pcauto）；

14.2000 12 18

年 月 日國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保

局聯合發布的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》中的規定

15.中企華企業價錢新聞資料。

( )

五參考資料及其它

1.資產占有單位提供的資產清單和判斷申報表；

2.湖南開元有限責任會計師事務所出具的審計報告；

3.《資產判斷常用數據與參數手冊》(增訂版)；

北京中企華資產判斷有限責任企業 11

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4.國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料以及判斷機構收

集的其他有關資料。

七、判斷做法

根據國家有關資產判斷的法規及資產判斷操作規范要求，本次對

擬轉讓的資產使用資產基礎法及收益法兩種做法進行判斷。

資產基礎法介紹：

(一)流動資產

1.現金：采取盤點倒推的做法確認判斷值，即以盤點日實盤現金

加盤點日至判斷基準日現金支出數，減盤點日至判斷基準日現金收入

數，與判斷基準日現金日記賬余額及總賬現金賬戶余額進行核對，相

符后，對于人民幣庫存現金以賬面值確認判斷值。

2.銀行存款：判斷人員對判斷基準日的賬面值進行核實，對各銀

(

行存款采取同基準日銀行對賬單余額核對的辦法并對判斷基準日對

賬單余額向開戶行發詢證函，截止判斷現場日均已收回，經核實完全

相符)，如有未達賬項則編制銀行存款余額調節表，平衡相符后，人

民幣存款以賬面值確認判斷值。

3.

應收賬款、其他應收款：對應收款項在核實無誤的基礎上，根

據每筆款項可能收回的數額明確判斷值。判斷人員具體拆析了應收款

的數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營

管理現狀等。判斷人員通過核查賬簿、原始憑證，在進行經濟文案和

帳齡拆析的基礎上，按以下三種做法進行判斷：

(1)經過核實，對確實能夠收回的，按帳面價值明確判斷值；

(2)對有確鑿證據，說明不能收回的，判斷為零；

(3)其它通過核查帳簿、原始憑證，在進行帳齡拆析的基礎上以核

實后的賬面值明確判斷值。

計提的壞帳準備金，因其無可確指的壞帳對象，故判斷值為零。

4.預付賬款：判斷人員通過抽查核實購貨合同及付款憑證等關聯

會計憑證，并向有關部門了解形成原因，評估是否能在合同期限內收

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回材料或設備以及獲取關聯權益，對于能夠收回材料或設備以及獲取

關聯權益的以核實后的賬面值作為判斷值，否則判斷為零。

5.

存貨：判斷人員首先在公司的配合下進行了抽查盤點，并且查

閱關聯賬冊、采購合同和訂單，了解存貨的入賬依據，以驗證核實賬

面數量及金額。

對于周轉較快，賬面值與基準日市價較為接近的存貨，判斷值按

照核實后的以實際價錢反映的賬面值明確判斷值；對于入庫時間較

長，市場價錢變化較大的存貨，以判斷基準日附近的市場價錢并考慮

一定的運雜費等費用后綜合明確判斷值；對于殘次冷背的存貨，結合

實際的可變現價錢作為判斷值。

(二)長時間股權投資

判斷人員通過抽查公司的投資協議、出資憑證、關聯股權轉讓協

議等核實長時間投資的形成時間、持股比例、賬面價值形成及公司使用

的核算做法等，并搜集被投資單位的營業執照、企業章程、驗資報告

等進行驗證。并且，與公司關聯人員信息表達，了解被投資單位的實際經

營狀況和財務狀況，并獲取其判斷基準日的會計報表。

對于正常經營的直接或間接控股長時間投資，對該類長時間投資進行

整體判斷，通過對公司整體價值的判斷來獲得股東所有權益價值，據

此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬判斷股權的價值。

(三)房屋建筑物

公司委估房屋、構筑物、管道及溝槽，使用重置價錢法進行判斷。

1.重置價錢法

=

判斷值重置全價 綜合成新率

重置全價=建安綜合造價+前期費用+其他費用+資金價錢

(1)建安綜合造價

由于委托判斷項目建筑物數量較多、結構類型及采用功能各不相

同。因為此按建(構)筑物的結構類型、跨度、層高、裝修水平等分類，

分別計算建安綜合造價：

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a.對于大型、價值高、重要的建(構)筑物使用重編預算法或調整

決算法明確其建安綜合造價，即以待估建(構)筑物竣工圖及關聯資料

和審計后決算工程量，按現行工程預算定額、綜合費率，得基準日時

的建安綜合造價。

b.對于通常性建筑物、建(構)筑物,按其結構類型、層高、裝修水

平等影響建安工程造價的因素分類明確其基準單方造價，該單方造價

( )

反映了該類型建構筑物在判斷基準日及所在地區正常的施工水平、

施工質量和通常裝修標準下的造價情況。在此基礎上，根據建(構)筑

物的優勢(如不同的層高、跨度、特殊裝修、施工困難程度等)和現場

勘查情況，對單方造價進行相應的調整，從而明確建安綜合造價，即：

=

建安綜合造價單方造價 建筑面積。

(2)前期費用和其他費用：按建設部、湖南省的有關規定取費。

(3)資金價錢：按能形成獨立生產的首要建筑物的建設周期計算資

金價錢，建設期間，資金按均勻投入計算。根據建筑物的正常建設工

期和基準日同期貸款利率明確資金價錢。

項目 利率

六個月以內（含六個月） 6.48

六個月至一年（含一年） 7.29

一至三年（含三年） 7.47

三至五年（含五年） 7.65

五年以上 7.83

2.

綜合成新率的明確

(1)對于相對價值大、重要的建(構)筑物使用理論成新率與現場勘

查成新率相結合的做法明確其綜合成新率，其計算公式為：

綜合成新率=勘察成新率 60%+理論成新率 40%

其中：

理論成新率＝(經濟壽命年限-已采用年限)／經濟壽命年限)

100%

現場勘察成新率：將影響房屋成新程度的首要因素分為三部分。

( )

通過建構筑物各部位所占的比重，明確不同結構形式建筑各部位的

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標準分值，根據現場勘察現實的情況明確各部位判斷分值，根據此分值

明確現場勘察成新率。

(2) ( )

對于單價價值小、結構相對簡單的建構筑物，使用年限法確

定成新率，并根據房屋修理維護、采用環境等具體情況對理論成新率

進行修正明確綜合成新率。

(四)機器設備

對機器設備判斷首要使用重置價錢法。

1.重置全價的明確

根據公司提供的設備判斷申報表，逐一進行核對，做到帳表相符，

并且通過對有關合同、法律權屬說明及會計憑證審查核實對其權屬予

以確認。在此基礎上，組織專業工程技術人員對首要設備進行了必要

的現場勘察和核實。根據不同設備類型的優勢，重置全價明確做法如

下：

1-1凡能詢到判斷基準日市場價錢的，是在詢價基礎上，加運雜

費、安裝調試費等來明確設備的重置全價。

1-2對于無法從市場獲得設備價錢的，通過查閱萬方數據出版社

《2007 中國機電產品報價手冊》和中國機電銷售產品網

chinamachineps的設備價錢，再加運雜費和安裝調試費來明確

設備的重置全價；少量價值較低的國內設備，根據當地市場價錢新聞

資料查得。

1-3對于車輛，按基準日市場價錢加購置稅及牌照手續費明確其

重置全價。

2.

成新率的明確

對于典型設備，是通過對設備進行現場勘察，并結合采用年限法

綜合明確其成新率，現場勘察權重為60%，年限法權重40%；對于一

般設備使用年限法明確成新率；對于車輛，根據國家頒布的車輛強制

報廢標準，按照車輛行駛公里、采用年限計算理論成新率，然后按照

孰低大體上取理論成新率，再結合現場勘察計算綜合成新率。

3.判斷值的明確

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將重置全價和成新率相乘，得出判斷值。

(五)土地：

首要使用價錢逼近法與基準地價修正法

價錢逼近法：是以土地取得費、土地開發所耗各項費用之和為主

要依據，再加上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來

明確土地價錢的估價做法。

基準地價修正法：即在已知地塊所在區域位置的基準地價情況

下，就委估地塊的現實的情況，對地塊的區域因素、采用年期、容積率、

估價期日、宗地位置偏離度、宗地形狀與面積，以及開發程度等因素

進行修正，以此明確判斷值的一種做法。

根據《城鎮土地估價規程》用基準地價修正系數法判斷宗地地價

的計算公式為：

判斷宗地地價p=(po－kf) kn kv kt kp ks （1＋Σki）

式中： po棗級別基準地價

kf棗

開發程度修正值

kn棗采用年期修正系數

kv棗容積率修正系數

kt棗估價期日修正系數

kp棗

宗地位置偏離度修正系數

ks棗宗地形狀與面積修正系數

Σki棗宗地區域因素修正系數中各因素修正系數之和

(六)長時間待攤費用：判斷人員通過抽查關聯費用發生時的入賬憑

證、付款憑證等核實費用發生的真實性，并且了解企業使用的攤銷方

法和測算攤銷計算的準確性，按原始發生額 預計攤銷月數 尚存受益

月數作為判斷值。

()

七各類負債：關于各類負債，根據公司提供的各項目明細表，

對各項負債進行核實后，評估各筆債務是否是企業基準日實際承擔

的，債權人是否存在，并以基準日實際需要支付的負債額來明確判斷

值。

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收益法介紹：

本次判斷使用收益法通過對公司整體價值的判斷來間接獲得股

東所有權益價值，據此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬判斷股

權的價值。本次判斷的股權價值沒有考慮控股權溢價和少數股權折

價，也未考慮流動性折扣對股權價值的影響。

1、本次收益法判斷模型選用公司現金流

公司價值=營業性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產價值-非

經營性負債＋對外股權投資的價值

所有股東權益價值=公司價值-有息債務

有息債務：指基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款、帶

息應付票據、一年內到期的長時間借款、長時間借款等。

其中：營業性資產價值按以下公式明確：

n

p= ∑=r (1+i) t+p (1+i) n

t n

t 1

式中：p為營業性資產價值；

i為折現率；

t為預測年度；

r為第t年凈現金流量;

t

p為第n年終值；

n

n為預測第末年。

2、預測期的明確

亞華控股乳業板塊首要包括“亞華南山乳品科技園”、“亞華望

城乳品工業園”和內蒙古海拉爾農墾局特泥河牧場三大產業園區。根

據企業目前生產經營狀況和現有生產能力，預計企業在2008年產能

將達到飽和生產能力，由于亞華控股整體經營比較困難，資產負債率

高，每股凈資產為負數，所以不考慮未來擴大產能的計劃。據此，本

次預測期選擇為2007年至年，以后年度收益狀況保持在年

水平。

北京中企華資產判斷有限責任企業 17

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3、收益期的明確

無特殊情況表明乳業板塊難以持續經營，而且通過正常的維護、

更新，設備及生產設施狀況能持續發揮效用，收益期按永續明確。

4、凈現金流量的明確

本次判斷使用公司凈現金流，凈現金流量的計算公式如下：

(預測期內每年)凈現金流量=息稅前利潤 (1－所得稅率)+折舊及

攤銷-資本性支出-營運資金追加額=主營業務收入-主營業務價錢-主營

業務稅金及附加+其它業務利潤-期間費用(管理費用、營業費用)+投資

收益+營業外收支凈額-所得稅+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追

加額。

5、終值的明確

收益期為永續，終值p=r/i。

n n+1

r 按預測末年現金流或凈利潤調整明確。具體調整一些事項首要是

n+1

資本性支出的調整。調整大體上是按估算的重置價錢除以經濟年限加平

均年資本性維修支出考慮。

6、折現率的明確

按照收益額與折現率口徑一致的大體上，本次判斷收益額口徑為企

業凈現金流量，則折現率選取加權平均資本價錢(wacc)。

公式：wacc=ke e/(d+e)+kd d/(d+e) (1－t)

式中：

ke為權益資本價錢；

kd為債務資本價錢；

d/e：根據市場價值估計的被估公司的目標債務與股權比

率；

7、溢余資產價值的明確

溢余資產是指與公司收益無直接關系的，超過公司經營所需的多

余資產。

北京中企華資產判斷有限責任企業 18

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8、非經營性資產價值的明確

非經營性資產是指與公司收益無直接關系的，不產生效益的資

產，此類資產不產生利潤。

9、對外股權投資的價值

根據判斷明確的被投資公司的價值乘以持股比例明確。

八、判斷的價值類型和定義

根據本次判斷目的，價值類型定義為市場價值。市場價值，在此

被定義為，有自愿交易意向的買賣雙方，在公開市場上買賣委估資產

(或股權)可以期望并能實現的合理交易價錢。買賣雙方對委估資產及

市場，以及影響委估資產價值的關聯因素均有合理的知識背景。關聯

交易方將在沒有任何外在壓力、或受到脅迫的情況下，獨立、自主地

決策其交易行為。

九、判斷過程

(一)接受委托

判斷機構于2007年9月接受委托，確定本次判斷目的和判斷基

準日、判斷的范圍和對象。

(二)判斷準備

根據本次判斷范圍和對象，判斷人員編制了“資產判斷明細表”、

“資料清單”及其填寫要求，并且對公司的配合人員進行了培訓和現

場指導填表。

(三)資產清查

本次資產清查分3個清查小組并且進行，各個小組由流動資產、

機器設備、房地產三部分人員組成，在公司關聯人員的配合下，分別

對各類資產進行了清查。判斷小組清查核實從業從2007年9月24日

開始，2007年10月15日結束。清查從業結束后，各小組均提交了清

查核實及現場勘察作業的從業底稿。

實物資產清查過程如下：

北京中企華資產判斷有限責任企業 19

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1.指導公司關聯的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按

照判斷機構提供的"資產判斷明細表"、"資產調查表"、"資料清單"及其

填寫要求，進行登記填報，并且收集被判斷資產的產權歸屬說明文件

和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。

2.初步審查資產占有方提供的資產判斷明細表

判斷人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及判斷范圍內具體對

象的詳細狀況。然后審查各類資產判斷明細表，檢查有無填項不全、

錯填、資產項目不確定現象，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查資

產判斷明細表有無漏項等。

3.現場實地勘察

依據資產判斷明細表，對申報資產進行清點和現場勘察。對比不

同的資產性質及優勢，采取不同的勘察做法。

對機器設備，查閱了首要設備的竣工驗收記錄、運行日志、重大

事故報告書和技改等技術資料和文件，并通過與設備管理人員和操作

人員的廣泛交流，了解設備的購置日期、產地、賬面原值各項費用的

構成情況，查閱設備的運行和故障記錄，填寫設備現場勘察記錄等，

對重要的通信專用設備，在公司專業人員的配合下，進行了技術檢測。

通過這些步驟，比較充分地了解了設備的歷史變更及運行情況。

對首要房屋建筑物進行現場勘察，查閱了首要房屋建筑物的預

(決)算書及施工圖紙等，根據房屋的技術狀況和檢修記錄填寫房屋現

場勘察記錄表。

4.補充、撰改和完整資產判斷明細表

根據現場實地勘察結果，進一步完整資產判斷明細表，以做到

"表""實"相符。

5.核實產權說明文件

對判斷范圍的設備和房產以及土地的產權進行調查，以確認作到

產權清晰。經過核實，大部分房屋已辦理或正在辦理房屋全部權證，

判斷是在調查核實房屋產權的基礎上進行的，不存在產權糾紛的問

題。

北京中企華資產判斷有限責任企業 20

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(四)評定估算和出具報告

判斷小組對現場收集的資料進行拆析和匯總，計算判斷結果，提

交企業審核，出具判斷報告。

1.對各類資產進行拆析、計算和判斷，得出判斷結果。

2.進行三級復核。即項目經理一級審核，部門經理二級審核，內

部審核委員會進行三級審核。

3.

撰改并出具判斷報告。

(五)提交報告

10月26日將報告提交委托方。

十、判斷結論及拆析

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的

大體上及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股

份有限企業乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次判斷

首要使用重置價錢法和收益法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如

下判斷結論：資產基礎法判斷后公司經湖南開元有限責任會計師事務

所審計后賬面總資產為26924.58萬元，總負債為22256.70萬元，凈資

產為4667.88萬元；調整后賬面總資產為26924.58萬元，總負債為

22256.70 4667.88

萬元，凈資產為 萬元；資產基礎法判斷后賬面總資產

價值為40267.04萬元，總負債為22256.70萬元，凈資產為18010.34萬

元，凈資產增值13342.46萬元，增值率285.84%。

具體判斷匯總情況詳見下表：

資產判斷結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c－b e=(c－b)/b*100%

-1863.22 -1863.22 345.32 2208.54 118.53

流動資產

非流動資產 28787.80 28787.80 39921.72 11133.92 38.68

其中：長時間股權投資 20817.97 20817.97 28624.90 7806.93 37.50

北京中企華資產判斷有限責任企業 21

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投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00 #p/0!

7132.20 7132.20 10406.39 3274.19 45.91

固定資產

105.37 105.37 105.37 0.00 0.00

在建工程

無形資產 0.00 0.00 0.00 0.00 #p/0!

長時間待攤費用 335.03 335.03 340.52 5.49 1.64

344.05 344.05 344.05 0.00 0.00

遞延稅款

26924.58 26924.58 40267.04 13342.46 49.55

資產總計

流動負債 22256.70 22256.70 22256.70 0.00 0.00

非流動負債 0.00 0.00 0.00 0.00 #p/0!

22256.70 22256.70 22256.70 0.00 0.00

負債總計

4667.88 4667.88 18010.34 13342.46 285.84

凈資產

26962.59 22294.71

使用收益法判斷后，凈資產為 萬元，凈資產增值

萬元，增值率477.62%。

從以上結果可以看出，收益法和價錢法判斷結果相對審計后的賬

面凈資產都存在不同程度的增值，其中收益法的判斷結果增值更大。

鑒于以下原因，我們認為使用收益法的判斷結果更符合本次經濟行為

對應判斷對象的價值內涵，因為此本報告使用收益法的判斷結果作為最

終結果，供報告采用者參考。使用收益法結果的原因：1)收益法結果

的內涵包括公司擁有基地資源的價值，亞華控股乳業板塊建成了擁有

享譽全國的南山四季常青牧場、內蒙古呼倫貝爾大草原中心區的特尼

河牧場兩大高質量天然奶源基地，在城步、望城、特尼河有三大乳品工

業園，公司通過歷史年度的運營，已建設成相對規模的產業資源；2）

收益法結果內涵包括了銷售互聯網資源和企業品牌的價值，企業以“辦事處

+經銷商”為營銷組織模式，營銷推廣方法以終端搶占為主，至2006

年止，除港、澳、臺市場外，“南山”系列乳制品在全國都建有銷售

網點，下設辦事處200多家，擁有經銷商千余個，快速發展了具有相對規

3）

模的銷售互聯網資源； 在國家大力扶持奶業快速發展的大環境下，未來

乳業市場快速發展前景較好，公司未來年度的盈利能力看好。

本判斷結論是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場原

則明確的現行價錢，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的價錢等對判斷價值的影響，也未考慮國

北京中企華資產判斷有限責任企業 22

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓乳業板塊部分資產判斷項目-資產判斷報告書

家宏觀經濟政策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價

格的影響。當前述條件以及判斷中遵循的持續經營大體上等發生了變化

時，判斷結果通常會失效。

十一、特別一些事項證明

以下為在判斷過程中已發現可能影響判斷結論但非判斷人員執

業水平和能力所能評定估算的有關一些事項(包括但不限于)：

(一)判斷結論是北京中企華資產判斷有限責任企業出具的，受具

體參加本次項目的判斷人員的執業水平和能力的影響。

()

二由委托方和資產占有方提供的與判斷關聯的經濟行為文件、

營業執照、產權說明文件、財務報表、會計憑證、資產明細及其他有

關資料是編制本報告的基礎。委托方、資產占有方和關聯當事人應對

所提供的以上判斷原始資料的真實性、合法性和完善性承擔責任。

()

三對公司存在的可能影響資產判斷值的瑕疵一些事項，在公司委托

時未作特殊證明而判斷人員根據專業經驗通常不能獲知的情況下，評

估機構及判斷人員不承擔關聯責任。

(四)本企業對委托方和資產占有方提供的有關經濟行為文件、營

業執照、產權說明文件、會計憑證等資料進行了核實，但不對上述資

料的真實性負責。

(五)本次判斷中，由于資產類型比較簡單，因為此對固定資產的現

場勘察首要使用目測注意的手段，未采用儀器對有關固定資產進行測

試和查驗，但判斷人員認為不影響判斷結果的準確性。

(六)本次判斷范圍是根據委托方明確的擬轉讓資產和負債進行

的，不包括南山牌系列商標。判斷機構不承擔由于資產和負債界限原

因而引起的一些事項責任。

()

七本次判斷結果沒有考慮擬轉讓資產原已設定的抵（質）押、

擔保等事宜，在未來發生或有一些事項時對判斷結果的影響。

(八)收益法判斷的有關一些事項：

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1、所得稅的解決：乳業板塊收益法判斷時將納入判斷范圍的亞

華控股本部與乳業業務關聯的內部往來資產和亞華控股南山分企業

合并后視為一獨立法人公司考慮，對所得稅的解決沒有考慮本次判斷

范圍之外亞華控股其他經營活動對乳業業務所得稅的抵扣效應。視為

一獨立法人公司考慮的原因：亞華控股本部進入范圍的只是歷史上產

生的與乳業業務關聯的債權債務，亞華控股南山分企業一直都是獨立

運營、獨立核算，具有獨立的收益能力。

2、商標采用費的解決：本次擬轉讓的資產不包括南山牌系列商

標，公司目前也尚未確定未來乳業資產轉讓完成后，受讓方對商標的

采用方法，和受讓方如果采用原商標是否支付采用費，所以本次收益

法判斷過程中假設未來年度不需支付商標采用費，即目前收益法的評

估結果中包含擬采用商標的價值。若受讓方在未來經營過程中需支付

商標采用費，而現有的收益預測數據不發生了變化的情況下，將會影響

收益法判斷結果的減值。

()

九判斷人員在現場清查核實時，受公司人員的頻繁變動和原始

資料缺乏等因素的影響，判斷人員對公司的部分債權，特別是重大債

權無法進行具體核實，也未能收集到函證結果。由于判斷人員在本次

判斷過程中未能收集到確鑿的壞帳證據，判斷時按審計后的帳面值進

行確認。但判斷師根據公司提供的情況證明提醒報告采用者。若由于

公司提供的情況證明與現實的情況有出入，造成判斷師誤判，判斷師將

不承擔由此而產生的責任。首要的重大債權如下：

1、南山分企業應收帳款中有應收南山營銷企業（現更名為南仔

17814622.75

企業） 元，據公司反映這筆款項收回的可能性小。據了解，

南仔企業是南山分企業2000年12月改制時部分員工在延續“湖南南

山營銷有限企業(簡稱“原營銷企業”)的基礎上，加上新注冊成立的

“湖南南山食品有限企業”而組成的一個生產經營型企業，兩塊牌子

一套人馬。“原營銷企業”在改制前，依財務關系而定，系南山分公

司的下屬單位，2000年10月31日前為報帳制，2000年11月1日起

為獨立核算制，其產品的供貨價錢在報賬制供貨價的基礎上相應下調

北京中企華資產判斷有限責任企業 24

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓乳業板塊部分資產判斷項目-資產判斷報告書

20%，產品調撥均憑原營銷企業的要貨計劃先行的執行，貨款則按月

上解南山分企業。獨立核算制因改制于2000年12月31日自行終止。

2001 1 1

改制時，雙方商定自 年 月 日起給南仔六個月的過渡期，過

渡期內允許南仔繼續銷售南山奶粉，南山分企業依此精神于2001年

元月上旬給南仔供應一定數量的產品后，即終止了供貨。因為此上述往

來款首要由三部分組成：一是南山分企業對其管理期間，因供貨而形

成的內部往來；二為原營銷企業在報帳制管理模式下因經營而發生的

應報未報的費用及有關損益；三為南山分企業在改制后因按協議有關

精神向南仔供貨而形成的應收賬款。歷史上雙方多次對賬未形成統一

意見，也未確認金額。

2 3289487.61

、南山分企業其他應收款中有應收食用菌企業 元，

這筆款項是辦食用菌廠時借流動資金和預領材料款，公司反映該企業

已不存在，款項無法收回，但未獲得公司破產、注銷等確鑿的證據證

明該筆款項無法收回，判斷時使用調整后帳面價值確認判斷值。

判斷報告采用者應觀察以上的特別一些事項對判斷結論所產生的影

響。

十二、判斷報告基準日期后重大一些事項

判斷基準日后，若資產數量及作價標準發生了變化，對判斷結論造

成影響時，不能直接采用本判斷結論，須對判斷結論進行調整或重新

判斷。

在判斷基準日至判斷報告提出日期之間，尚未發現其他對判斷結

論造成較大影響的重大一些事項。

十三、判斷報告法律效力

(一)本判斷報告的結論是以在產權確定的情況下，以持續經營為

前提條件；

(二)本報告書所揭示的判斷結論僅對被判斷資產和湖南亞華控股

集團股份有限企業擬將轉讓其乳業板塊關聯資產和負債的行為比較有效，

北京中企華資產判斷有限責任企業 25

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓乳業板塊部分資產判斷項目-資產判斷報告書

比較有效期至2008年9月30日，當判斷目的在判斷基準日后一年內實現

時，可以判斷結論作為轉讓時資產價值的參考依據，超過一年，需重

新判斷；

(三)本判斷報告在判斷機構簽字蓋章后，具有法律效力；

(四)本判斷報告需提交國有資產監督管理部門進行備案，待取得

備案文件后方可正式采用；

()

五本報告書的判斷結論僅供委托方為本次判斷目的和送交國有

資產監督管理部門備案采用，報告書的采用權歸委托方全部，未經委

托方許可，我企業不會隨意向他人提供或公開。

十四、判斷報告提出日期

本報告書提交委托方的時間為：2007年10月26日。

法人代表：孫月煥 注冊資產判斷師：解彥平

注冊資產判斷師：郭羅生

北京中企華資產判斷有限責任企業

二零零七年十月二十六日

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資產判斷報告書備查文件

一、審計后的基準日資產負債表

二、資產占有方營業執照復印件

三、產權說明文件（底稿備查）

四、資產占有方承諾函

五、判斷機構營業執照和資格證書復印件

六、資產判斷人員和判斷機構的承諾函

七、參加本判斷項目的首要人員名單及其資格證書復印件

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湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓乳業板塊部分資產判斷項目-資產判斷報告書

參加本判斷項目

首要人員名單

項目負責人： 解彥平 中國注冊資產判斷師

郭羅生 中國注冊資產判斷師

首要參加人員： 宋志輝 孟治宇

劉喜亮 趙映華

邵李亞 肖志雄

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湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書

中企華評報字(2007)第428-2號

(共一冊第一冊)

北京中企華資產判斷有限責任企業

二〇〇七年十月

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

資產判斷報告書

目 錄

............................................................................... 2

資產判斷報告書摘要

資產判斷報告書....................................................................................... 4

一、委托方與資產占有方簡介............................. 4

二、判斷目的........................................... 6

三、判斷范圍和對象. .................................... 6

四、判斷基準日......................................... 7

五、判斷大體上........................................... 8

六、判斷依據........................................... 8

七、判斷做法.......................................... 10

八、判斷的價值類型和定義.............................. 13

九、判斷過程.......................................... 14

十、判斷結論及拆析. ................................... 15

十一、特別一些事項證明. ................................... 17

十二、判斷報告基準日期后重大一些事項...................... 20

十三、判斷報告法律效力................................ 21

十四、判斷報告提出日期................................ 21

資產判斷報告書備查文件.................................................................... 22

一、有關經濟行為文件. ................................. 22

二、審計后的基準日模擬資產負債表...................... 22

三、資產占有方營業執照復印件.......................... 22

四、產權說明文件復印件................................ 22

五、資產占有方承諾函. ................................. 22

六、判斷機構營業執照和資格證書復印件.................. 22

七、資產判斷人員和判斷機構的承諾函.................... 22

八、參加本判斷項目的首要人員名單及其資格證書復印件.... 22

北京中企華資產判斷有限責任企業 1

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書摘要

中企華評報字(2007)第428-2號

重要提示

以下文案摘自資產判斷報告書，欲了解本項目的全

面情況，應認真閱覽資產判斷報告書全文。

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊的部分資

產和負債，北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股集團

股份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份

有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。以判斷后

凈資產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原

則及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份

有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次判斷

首要使用資產基礎法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如下判斷結

2007 9 30

論：在判斷基準日 年 月 日持續經營的前提下，公司賬面總資

產為37571.68萬元，總負債為24515.46萬元，凈資產為13056.22萬元(賬

面值業經湖南開元有限責任會計師事務所審計)；調整后賬面總資產為

37571.68萬元，總負債為24515.46萬元，凈資產為13056.22萬元；判斷

52,632.01 24,515.46 28,116.55

后的總資產為 萬元，總負債為 萬元，凈資產為

萬元，凈資產增值15,060.33萬元，增值率115.35%。

具體判斷匯總情況詳見下表：

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湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

資產判斷結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c－b e=(c－b)/b*100%

21712.97 21712.97 37318.15 15605.18 71.87

流動資產

15858.71 15858.71 15313.86 -544.85 -3.44

非流動資產

其中：長時間股權投資 14579.16 14579.16 14542.40 -36.76 -0.25

投資性房地產 0.00 0.00 0.00 0.00

1089.45 1089.45 646.26 -443.19 -40.68

固定資產

0.00 0.00 0.00 0.00

在建工程

無形資產 83.33 83.33 45.60 -37.73 -45.28

長時間待攤費用 106.78 106.78 79.60 -27.18 -25.45

0.00 0.00 0.00 0.00

遞延稅款

37571.68 37571.68 52632.01 15060.33 40.08

資產總計

流動負債 24486.66 24486.66 24486.66 0.00 0.00

非流動負債 28.80 28.80 28.80 0.00 0.00

24515.46 24515.46 24515.46 0.00 0.00

負債總計

13056.22 13056.22 28116.55 15060.33 115.35

凈資產

判斷報告采用者應觀察本報告特別一些事項證明提及的事宜可能對評

估結果產生的影響。

本報告判斷結論的比較有效期至2008年9月30日，當判斷目的在判斷

基準日后一年內實現時，可以判斷結論作為轉讓時資產價值的參考依

據，超過一年，需重新判斷。

法定代表人：孫月煥 注冊資產判斷師：解彥平

注冊資產判斷師：郭羅生

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二oo七年十月二十六日

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湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓非乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書

中企華評報字(2007)第428-2號

北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股集團股份有

限企業的委托，對納入本次判斷范圍湖南亞華控股集團股份有限企業

非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷后凈資產的公

允價值作為此次轉讓的價值參考依據。本企業的判斷人員按照必要的

判斷程序對委托判斷的資產實施了實地勘查、市場調研與詢證，對委

估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資

產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、委托方與資產占有方簡介

1.公司名稱：湖南亞華控股集團股份有限企業

2.注冊地址：長沙市銀盆南路289號萬利大廈5樓

3.注冊資本：人民幣貳億柒仟貳佰萬零叁仟貳佰元整

4. ( )

企業類型：股份有限企業上市

5.法定代表人：熊再輝

6.經營范圍：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、繁

殖、生產、宣傳和銷售，乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、

魚藥、農藥、飼料、飼料添加劑、種子生產設施及其它機械設備、政

策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；農業新技術的宣傳、咨詢；

皮棉及其它高質量農產品的收購、加工、銷售；糧食（不含批發）、化

肥、農膜、化妝品、政策允許的化工銷售產品；房地產業、第三產業

投資；電力生產；經營國內商品貿易及進出口業務（以上國家法律法

規有專門規定的，需報批或憑本公司許可證經營）。

7.歷史沿革及現狀：

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湖南亞華控股集團股份有限企業成立于1998年8月14日，系由湖

南省農業集團有限企業作為主發起人，聯合湖南省南山種畜牧草良種

繁殖場、湖南高溪集團企業和譚載陽、李必湖共同發起，經湖南省人

民政府湘政函［1998］123號文批準而設立，并于1998年8月14日經

湖南省工商行政管理局核準登記。注冊號4300001000568，注冊資本

11000.2萬元。

1999 63

經中國證券監督管理委員會證監發行字［ ］ 號文批準，該公

司于1999年6月14日向社會公開發行人民幣普通股（a股）6000萬股，

每股面值為人民幣1元，每股發行價為人民幣7元，并于1999年10月

15日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊資本為人

17000.2 4300001000568

民幣 萬元，注冊號 。

根據該企業第二屆董事會第二十五次會議決議及2003年度股東大

會決議，以2003年末企業總股本170,002,000股為基數，以資本公積金

向全體股東每10股轉增6股，共轉增10,200.12萬股，并于2005年3月

11

日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊資本為人

民幣27200.32萬元，注冊號4300001000568。

2001年4月，湖南高溪集團企業與湖南沐林現代食品有限企業簽訂

了《股權轉讓協議》，湖南沐林現代食品有限企業受讓湖南高溪集團

880 5.18% 2001

企業持有的該企業法人股 萬股，占該企業總股本的 。 年

7月，湖南省農業集團有限企業將持有的該企業3500萬股國有法人股

轉讓給長沙新大新置業有限企業，占該企業總股本的20.59%，股權性

質變更為法人股。

2002 11 21

年 月 日，長沙新大新置業有限企業與深圳市舟仁創業投

資有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，深圳市舟仁創業投資有限企業

受讓長沙新大新置業有限企業持有的該企業法人股3500萬股，占該公

20.59% 2002 11 21

司總股本的 。 年 月 日，湖南沐林現代食品有限企業與

北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業分別簽訂了《股

權轉讓協議》，北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業

分別受讓湖南沐林現代食品有限企業持有的該企業法人股480萬股及

400 2.82% 2.35%

萬股，分別占該企業總股本的 及 。

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亞華控股的股東深圳市舟仁創業投資有限企業與北京鑫世龍騰投

資有限企業、上海瑞新恒捷投資有限企業于2007年9月7日分別簽訂

3.3 / 4300

了《股份轉讓協議書》，約定以 元股的價錢將其持有的企業

萬股非流通股股權（占企業總股本15.81%）轉讓給鑫世龍騰、1300萬

股非流通股股權（占企業總股本的4.78%）轉讓給瑞新恒捷。

該企業執行國家頒布的公司會計準則和《公司會計制度》及有關補

充規定。固定資產折舊按直線法計提。

二、判斷目的

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產

和負債，北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股集團股

份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份有

限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷后凈資

產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

判斷范圍包括：湖南亞華控股集團股份有限企業本部非乳業板塊的

部分資產和負債（含長時間投資湖南亞華南山乳品營銷有限企業和多倫

龍達草業快速發展有限企業），常德棉花種子分企業、種子種苗分企業、

高質量農產品分企業、進出口分企業等單位所涉及的資產及負債。

判斷對象包括：

資產類：現金、銀行存款、交易性金融資產、應收賬款、預付賬款、

應收利息、其他應收款、存貨和其他流動資產、長時間股權投資、固定

資產、無形資產、長時間待攤費用。

負債類：短期借款、應付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅

費、應付利息、應付股利、其他應付款、其他流動負債、長時間借款、

長時間應付款等。上述資產判斷前賬面金額如下：

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金額單位：人民幣元

序號 科目名稱 帳面價值

1 217129744.94

一、流動資產合計

2 貨幣資金 1775886.74

3 10000.00

交易性金融資產

4 0.00

減：公允價值變動損益

5 10000.00

交易性金融資產凈額

7 應收帳款 141503799.37

8 減：壞帳準備 77824916.26

9 應收帳款凈額 63678883.11

10 17949651.84

預付帳款

11 4200.00

應收利息

13 181240172.98

其他應收款

14 減：壞帳準備 78391469.33

15 其他應收款凈額 102848703.65

16 存貨 1036458.67

17 減：存貨跌價準備 542638.75

18 493819.92

存貨凈額

20 30368599.68

其他流動資產

21 158587114.03

二、非流動資產合計

25 長時間股權投資 145791562.97

27 固定資產 10894535.06

30 無形資產 833250.00

33 1067766.00

長時間待攤費用

36 375716858.97

三、資產總計

37 244866631.56

四、流動負債合計

41 21068663.80

應付帳款

42 預收帳款 13097593.80

43 應付職工薪酬 2747811.24

44 應交稅費 2231812.95

45 27706.25

應付利息

46 200.00

應付股利

47 115760415.30

其他應付款

49 其他流動負債 89932428.22

50 288004.54

五、非流動負債合計

53 長時間應付款 288004.54

58 六、負債合計 245154636.10

59 130562222.87

七、凈資產

納入判斷范圍的資產與委托判斷時明確的資產范圍一致，并已經湖

南開元有限責任會計師事務所審計。

具體判斷對象見湖南亞華控股集團股份有限企業申報的《資產判斷

申報明細表》。

四、判斷基準日

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本項目資產判斷基準日是2007年9月30日。一切計價標準均為基

準日比較有效的價錢標準，全部資產均為基準日實際存在的資產。

此基準日是距判斷目的計劃實現日較接近的基準時間，由公司與各

家中介機構共同討論后明確。

五、判斷大體上

(一)遵循獨立性大體上。作為獨立的社會公平性機構，判斷從業始終

一再獨立的第三者角度，不受外界干擾和委托者意圖的影響；

(二)遵循客觀性大體上。判斷人員從實際出發，通過現場勘察，在掌

握翔實可信資料的基礎上，以公平公正的態度，運用科學的做法，使

得判斷結果具備充分的事實依據；

(三)遵循科學性大體上。在對比本次判斷的優勢、依據查閱的資料和

根據資產狀況的基礎上，制訂了可行的判斷技術方案，使得資產判斷

結果科學合理；

(四)遵循產權好處主體變動大體上。即以委估資產的產權好處主體變

動為假設前提，明確其在判斷基準日2007年9月30日的現行公允價值；

(五)遵循資產持續經營的大體上。根據被判斷資產目前的用途和采用

方法等情況繼續采用，明確相應的判斷做法、參數和依據；

( )

六遵循替代性大體上。判斷作價時，如果同一資產或同種資產在評

估基準日可能實現的或實際存在的價錢或價錢標準有多種，則選用以

較低的價錢為基準，不充分考慮由于特殊交易行為、交易背景對交易

價錢的影響；

( )

七遵循公開市場大體上。即判斷的作價依據和判斷結論在公開市場

存在或成立；

(八)維護資產占有者及投資者合法權益的大體上。

六、判斷依據

(一)行為依據

委托方和判斷機構簽訂的資產判斷項目合同書。

(二)法規依據

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1、國務院1991年91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、國家國有資產管理局國資辦發(1992)36號《國有資產判斷管理辦

法施行細則》；

3、國務院2003第378號令《公司國有資產監督管理暫行條例》；

4、國辦發[2001]102號《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資

產判斷行政管理方法加強資產判斷監督管理從業意見的通知》；

5 12

、國資委 號令《公司國有資產判斷管理暫行辦法》；

6、中國資產判斷協會中評協[1996]03號《資產判斷操作規范意見》

(試行)；

7、財政部財評字[1999]91號文《資產判斷報告基本文案與樣式的暫

行規定》；

8、財政部令第33號文《公司會計準則--基本準則》；

9、財會[2006]3號文《財政部關于印發等38項具體準則的通知》；

10 2004 20

、財政部財企〔 〕 號文關于印發《資產判斷準則－基本準

則》和《資產判斷職業道德準則－基本準則》的通知；

11、財政部第14號令《國有資產判斷管理若干問題的規定》；

12、國資委第3號令《公司國有產權轉讓管理暫行辦法》；

13 [2003]18

、中注協會協 號《注冊資產判斷師關注判斷對象法律權

屬指導意見》；

14、中國資產判斷協會關于印發《公司價值判斷指導意見（試行）》

的通知（中評協[2004]134號）；

15 [2006]274

、國資委產權 號《關于加強公司國有資產判斷管理從業

有關問題的通知》；

16、有關法律、法規、通知文件等。

( )

三產權依據

1.房屋產權證及權屬說明；

2.土地采用權證及權屬說明；

3.車輛行駛證；

4.

重大設備購貨合同及發票；

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5.其他產權說明文件。

(四)取價依據

1. (2007 9 30 )

判斷基準日 年 月 日的貸款利率和外匯匯率；

2.國家計委和建設部發布的《工程勘察設計收錢管理規定》（計價

格[2002]10號）；

3.2002年《全國統一安裝工程預算定額》；

4. [2000]38

建設部建標 號《全國統一建筑安裝工程工期定額》；

5.1999年《湖南省建筑工程單位估價表》和取費標準，以及相配套

的有關費用計算文件；

6.2002年《湖南省統一安裝工程基價表》和取費標準，以及相配套

的有關費用計算文件；

7.2007年第4期《長沙建設工程造價》

8.gb/t50291一1999《房地產估價規范》

9.湖南省及各地市建設工程行政事業性收錢標準；

10. ;

《房屋完損等級評定標準》

11.gb/t50291999《房地產估價規范》；

12.it168新聞網it168；

13.太平洋汽車網站（pcauto）；

14.2000 12 18

年 月 日國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保局

聯合發布的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》中的規定

15.中企華企業價錢新聞資料。

(五)參考資料及其它

1.

資產占有單位提供的資產清單和判斷申報表；

2.湖南開元有限責任會計師事務所出具的審計報告；

3.《資產判斷常用數據與參數手冊》(增訂版)；

4.

國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料以及判斷機構收

集的其他有關資料。

七、判斷做法

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根據國家有關資產判斷的法規及資產判斷操作規范要求，由于本報

告涉及轉讓的只是單一的資產和關聯負債，不含具體業務，所以不具

備收益法判斷條件，并且也不具備整體使用市場法判斷的條件，所以

本報告僅使用資產基礎法進行判斷。對于資產基礎法，根據不同的資

產類別，分別使用不同的判斷做法。

(一)流動資產

1.

現金：采取盤點倒推的做法確認判斷值，即以盤點日實盤現金加

盤點日至判斷基準日現金支出數，減盤點日至判斷基準日現金收入數，

與判斷基準日現金日記賬余額及總賬現金賬戶余額進行核對，相符后，

對于人民幣庫存現金以賬面值確認判斷值。

2.

銀行存款：判斷人員對判斷基準日的賬面值進行核實，對各銀行

存款采取同基準日銀行對賬單余額核對的辦法(并對判斷基準日對賬單

余額向開戶行發詢證函，截止判斷現場日均已收回，經核實完全相符)，

如有未達賬項則編制銀行存款余額調節表，平衡相符后，人民幣存款

以賬面值確認判斷值。

3.應收賬款、其他應收款：對應收款項在核實無誤的基礎上，根據

每筆款項可能收回的數額明確判斷值。判斷人員具體拆析了應收款的

數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管

理現狀等。判斷人員通過核查賬簿、原始憑證，在進行經濟文案和帳

齡拆析的基礎上，按以下三種做法進行判斷：

(1)經過核實，對確實能夠收回的，按帳面價值明確判斷值；

(2)對有確鑿證據，說明不能收回的，判斷為零；

(3)

其它通過核查帳簿、原始憑證，在進行帳齡拆析的基礎上以核實

后的賬面值明確判斷值。

計提的壞帳準備金，按照資產判斷操作規范的要求，因其無可確指

的壞帳對象，故判斷值為零。

4.預付賬款：判斷人員通過抽查核實購貨合同及付款憑證等關聯會

計憑證，并向有關部門了解形成原因，評估是否能在合同期限內收回

材料或設備以及獲取關聯權益，對于能夠收回材料或設備以及獲取相

關權益的以核實后的賬面值作為判斷值，否則判斷為零。

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5.存貨：判斷人員首先在公司的配合下進行了抽查盤點，并且查閱

關聯賬冊、采購合同和訂單，了解存貨的入賬依據，以驗證核實賬面

數量及金額。

對于周轉較快，賬面值與基準日市價較為接近的存貨，判斷值按照

核實后的以實際價錢反映的賬面值明確判斷值；對于入庫時間時間長，

市場價錢變化較大的存貨，以判斷基準日附近的市場價錢并考慮一定

的運雜費等費用后綜合明確判斷值；對于殘次冷背的存貨，結合實際

的可變現價錢作為判斷值。

(二)長時間股權投資

判斷人員通過抽查公司的投資協議、出資憑證、關聯股權轉讓協

議等核實長時間投資的形成時間、持股比例、賬面價值形成及公司使用

的核算做法等，并搜集被投資單位的營業執照、企業章程、驗資報告

等進行驗證。并且，與公司關聯人員信息表達，了解被投資單位的實際經

營狀況和財務狀況，并獲取其判斷基準日的會計報表。

對于正常經營的直接或間接控股長時間投資，對該類長時間投資進行

整體判斷，通過對公司整體價值的判斷來獲得股東所有權益價值，據

此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬判斷股權的價值。在判斷控

股長時間投資公司整體價值時，由于沒有經營業務，所以使用資產基礎

法進行。

(三)房屋建筑物

公司委估的房屋、構筑物、管道及溝槽，經了解為高質量農產品分公

司的建（構）物，于基準日均無實物，判斷值按零值計算。

()

四機器設備

對機器設備判斷首要使用重置價錢法。

1.重置全價的明確

根據公司提供的設備判斷申報表，逐一進行核對，做到帳表相符，

并且通過對有關合同、法律權屬說明及會計憑證審查核實對其權屬予

以確認。在此基礎上，組織專業工程技術人員對首要設備進行了必要

的現場勘察和核實。根據不同設備類型的優勢，重置全價明確做法如

下：

北京中企華資產判斷有限責任企業 12

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

1-1凡能詢到判斷基準日市場價錢的，是在詢價基礎上，加運雜費、

安裝調試費等來明確設備的重置全價。

1-2

對于無法從市場獲得設備價錢的，通過查閱萬方數據出版社

《2007 中國機電產品報價手冊》和中國機電銷售產品網

chinamachineps的設備價錢，再加運雜費和安裝調試費來明確設

備的重置全價；少量價值較低的國內設備，根據當地市場價錢新聞資

料查得。

1-3對于車輛，按基準日市場價錢加購置稅及牌照手續費明確其重

置全價。

2.成新率的明確

對于典型設備，是通過對設備進行現場勘察，并結合采用年限法綜

合明確其成新率，現場勘察權重為60%，年限法權重40%；對于通常設

備使用年限法明確成新率；對于車輛，根據國家頒布的車輛強制報廢

標準，按照車輛行駛公里、采用年限計算理論成新率，然后按照孰低

大體上取理論成新率，再結合現場勘察計算綜合成新率。

3.判斷值的明確

將重置全價和成新率相乘，得出判斷值。

(五)無形資產：按照同類軟件判斷基準日市場價錢確認判斷值。

(六)長時間待攤費用：判斷人員通過抽查關聯費用發生時的入賬憑

證、租賃合同、付款憑證等核實費用發生的真實性，并且了解企業采

用的攤銷做法和測算攤銷計算的準確性，對于判斷目的實現后能夠形

成相應資產或某一種權益的項目，按原始發生額 預計攤銷月數 尚存受

益月數作為判斷值。

(七)各類負債：關于各類負債，根據公司提供的各項目明細表，對

各項負債進行核實后，評估各筆債務是否是企業基準日實際承擔的，

債權人是否存在，并以基準日實際需要支付的負債額來明確判斷值。

八、判斷的價值類型和定義

根據本次判斷目的，價值類型定義為市場價值。市場價值，在此被

定義為，有自愿交易意向的買賣雙方，在公開市場上買賣委估資產(或

北京中企華資產判斷有限責任企業 13

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

股權)可以期望并能實現的合理交易價錢。買賣雙方對委估資產及市場，

以及影響委估資產價值的關聯因素均有合理的知識背景。關聯交易方

將在沒有任何外在壓力、或受到脅迫的情況下，獨立、自主地決策其

交易行為。

九、判斷過程

(一)接受委托

判斷機構于2007年9月接受委托，確定本次判斷目的和判斷基準

日、判斷的范圍和對象。

( )

二判斷準備

根據本次判斷范圍和對象，判斷人員編制了“資產判斷明細表”、

“資料清單”及其填寫要求，并且對公司的配合人員進行了培訓和現

場指導填表。

( )

三資產清查

本次資產清查分3個清查小組并且進行，各個小組由流動資產、機

器設備、房地產三部分人員組成，在公司關聯人員的配合下，分別對

各類資產進行了清查。判斷小組清查核實從業從2007年9月24日開始，

2007 10 15

年 月 日結束。清查從業結束后，各小組均提交了清查核實及

現場勘察作業的從業底稿。

實物資產清查過程如下：

1.

指導公司關聯的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照

判斷機構提供的"資產判斷明細表"、"資產調查表"、"資料清單"及其填寫

要求，進行登記填報，并且收集被判斷資產的產權歸屬說明文件和反

映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。

2.

初步審查資產占有方提供的資產判斷明細表

判斷人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及判斷范圍內具體對象

的詳細狀況。然后審查各類資產判斷明細表，檢查有無填項不全、錯

填、資產項目不確定現象，并根據經驗及掌握的有關資料，檢查資產

判斷明細表有無漏項等。

3.現場實地勘察

北京中企華資產判斷有限責任企業 14

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

依據資產判斷明細表，對申報資產進行清點和現場勘察。對比不同

的資產性質及優勢，采取不同的勘察做法。

對機器設備，查閱了首要設備的竣工驗收記錄、運行日志、重大事

故報告書和技改等技術資料和文件，并通過與設備管理人員和操作人

員的廣泛交流，了解設備的購置日期、產地、賬面原值各項費用的構

成情況，查閱設備的運行和故障記錄，填寫設備現場勘察記錄等，對

重要的通信專用設備，在公司專業人員的配合下，進行了技術檢測。

通過這些步驟，比較充分地了解了設備的歷史變更及運行情況。

對首要房屋建筑物進行現場勘察，查閱了首要房屋建筑物的預(決)

算書及施工圖紙等，根據房屋的技術狀況和檢修記錄填寫房屋現場勘

察記錄表。

4.補充、撰改和完整資產判斷明細表

根據現場實地勘察結果，進一步完整資產判斷明細表，以做到

"表""實"相符。

5.

核實產權說明文件

對判斷范圍的設備和房產以及土地的產權進行調查，以確認作到產

權清晰。經過核實，大部分房屋正在辦理房屋全部權證，判斷是在調

查核實房屋產權的基礎上進行的，不存在產權糾紛的問題。

()

四評定估算和出具報告

判斷小組對現場收集的資料進行拆析和匯總，計算判斷結果，提交

企業審核，出具判斷報告。

1.對各類資產進行拆析、計算和判斷，得出判斷結果。

2.

進行三級復核。即項目經理一級審核，部門經理二級審核，內部

審核委員會進行三級審核。

3.撰改并出具判斷報告。

( )

五提交報告

10月26日將報告提交委托方。

十、判斷結論及拆析

北京中企華資產判斷有限責任企業 15

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原

則及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份

有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次判斷

首要使用重置價錢法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如下判斷結

論：在判斷基準日2007年9月30日持續經營的前提下，公司賬面總資

產為37571.68萬元，總負債為24515.46萬元，凈資產為13056.22萬元(賬

)

面值業經湖南開元有限責任會計師事務所審計；調整后賬面總資產為

37571.68萬元，總負債為24515.46萬元，凈資產為13056.22萬元；判斷

后的總資產為52,632.01萬元，總負債為24,515.46萬元，凈資產為28,116.55

萬元，凈資產增值15,060.33萬元，增值率115.35%。

資產判斷結果匯總表

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c－b e=(c－b)/b*100%

21712.97 21712.97 37318.15 15605.18 71.87

流動資產

非流動資產 15858.71 15858.71 15313.86 -544.85 -3.44

14579.16 14579.16 14542.40 -36.76 -0.25

其中：長時間股權投資

0.00 0.00 0.00 0.00

投資性房地產

固定資產 1089.45 1089.45 646.26 -443.19 -40.68

在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

83.33 83.33 45.60 -37.73 -45.28

無形資產

106.78 106.78 79.60 -27.18 -25.45

長時間待攤費用

遞延稅款 0.00 0.00 0.00 0.00

資產總計 37571.68 37571.68 52632.01 15060.33 40.08

24486.66 24486.66 24486.66 0.00 0.00

流動負債

28.80 28.80 28.80 0.00 0.00

非流動負債

24515.46 24515.46 24515.46 0.00 0.00

負債總計

凈資產 13056.22 13056.22 28116.55 15060.33 115.35

本判斷結論是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場大體上

明確的現行價錢，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特

殊的交易方可能追加付出的價錢等對判斷價值的影響，也未考慮國家

宏觀經濟政策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價錢的

北京中企華資產判斷有限責任企業 16

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

影響。當前述條件以及判斷中遵循的持續經營大體上等發生了變化時，評

估結果通常會失效。

十一、特別一些事項證明

以下為在判斷過程中已發現可能影響判斷結論但非判斷人員執業

水平和能力所能評定估算的有關一些事項(包括但不限于)：

(一)判斷結論是北京中企華資產判斷有限責任企業出具的，受具體

參加本次項目的判斷人員的執業水平和能力的影響。

(二)由湖南亞華控股集團股份有限企業（本部）、常德棉花種子分

企業、種子種苗分企業、高質量農產品分企業、進出口分企業提供的與

判斷關聯的經濟行為文件、營業執照、產權說明文件、財務報表、會

計憑證、資產明細及其他有關資料是編制本報告的基礎。委托方、資

產占有方和關聯當事人應對所提供的以上判斷原始資料的真實性、合

法性和完善性承擔責任。

(三)對公司存在的可能影響資產判斷值的瑕疵一些事項，在公司委托時

未作特殊證明而判斷人員根據專業經驗通常不能獲知的情況下，判斷

機構及判斷人員不承擔關聯責任。

()

四本企業對委托方和資產占有方提供的有關經濟行為文件、營業

執照、產權說明文件、會計憑證等資料進行了核實，但不對上述資料

的真實性負責。

(五)本次判斷中，由于資產類型比較簡單，因為此對固定資產的現場

勘察首要使用目測注意的手段，未采用儀器對有關固定資產進行測試

和查驗，但判斷人員認為不影響判斷結果的準確性。

(六)本次判斷范圍是根據委托方明確的擬轉讓資產和負債進行的，

判斷機構不承擔由于資產和負債界限原因而引起的一些事項責任。

()

七本次判斷結果沒有考慮擬轉讓資產原已設定的抵（質）押、擔

保等事宜，在未來發生或有一些事項時對判斷結果的影響。

(八)判斷人員在現場清查核實時，受公司人員的頻繁變動和原始資

料缺乏等因素的影響，判斷人員對公司的部分債權，特別是重大債權

北京中企華資產判斷有限責任企業 17

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

無法進行具體核實，也未能收集到函證結果。由于判斷人員在本次評

估過程中未能收集到確鑿的壞帳證據，判斷時按核實后的帳面值進行

確認。但判斷師根據公司提供的情況證明提醒報告采用者，若由于企

業提供的情況證明與現實的情況有出入，造成判斷師誤判，判斷師將不

承擔由此而產生的責任。首要的重大債權如下：

1.湖南亞華控股集團股份有限企業高質量農產品分企業存貨

512,077.15

元，系原上市時形成的賬目，一直沒有實物資產；固定資產

原值1,911,494.15元，凈值389,882.32元，首要是企業上市前養殖基地開

挖魚池，修建房屋、道路、溝渠等的投資。因該基地土地為租賃地，

到2009年3月到期，到時原狀交給對方，且2007年初政府修公路將漁

場一分為二，實際固定資產已無價值。

2.湖南亞華控股集團股份有限企業本部有二臺車輛（皇冠3.0和桑

塔納2000）無實物，其中：皇冠3.0是由于被盜，桑塔納2000已經投

入到了亞華大酒店。加拿大農場和棉花科研樓判斷基準日無實物，上

3,831,861.67 2,308,704.70

述固定資產原值 元，凈值 元。

3.其他應收款

■湖南亞華控股集團股份有限企業本部其他應收款情況證明：

(1)應收長沙宏達股權款5,681,045元，2003年湖南亞華控股集團股

份有限企業股東（實際控制人）鴻儀企業收購長沙宏達企業持有的泰

陽證券股權由亞華控股支付股權轉讓款5,681,045元，但截止判斷報告

日止該股權尚未正式過戶到亞華控股名下。

(2)應收長沙新大新企業股權款864萬元，應收湖南銀港房地產企業

492 2004

股權款 萬元，是 年亞華控股將持有的湖南亞華置業有限企業

股權轉讓給長沙新大新企業和湖南銀港房地產企業，該股權轉讓款在

亞華控股與湖南亞華置業有限企業核對往來帳目并予以確認后將一次

性收回。

(3)應收湖南金日電子企業項目款8,045,945.99元，1999年6月亞華

控股和湖南金日電子有限企業聯合經銷sgh600c手機，后由于合作方

涉嫌走私從而導致該項目合作失敗，亞華控股于1999年依法向長沙中

級人民法院起訴金日電子有限企業并獲判決勝訴，但由于金日電子公

北京中企華資產判斷有限責任企業 18

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

司在海關的追繳之后已無可供執行的財產，因為此至今亞華控股無法收

回該筆款項。

(4) 7,187,265.60 2000 1

應收韶山宏達燃氣有限企業 元， 年 月亞華控

股與韶山宏達燃氣有限企業簽訂＜液化石油氣火車槽罐車租賃經營合

同書＞，合同簽訂后，亞華控股出資790萬元購買了20臺火車槽罐車

租賃給宏達企業采用，槽罐車備案在宏達企業名下，由宏達企業出函

確認該等車輛全部權歸屬亞華控股（類似于融資租賃），同時亞華控

股于2002年追加了項目流動資金達240萬元。但宏達企業經營不善，

無法按合同約定履行，亞華控股于2004年3月起訴至長沙中級人民法

院，訴訟期間由于宏達企業并無可供提供擔保的資產亦無可供執行的

300

財產，考慮到當時亞華控股為宏達企業還有 萬元的擔保以及槽罐車

獲取運輸資質消費較大不容易、在鐵路上停放收錢較貴，而且目前槽

罐車又不易于尋找買主等情況，最后只好達成法庭調解。該項目償債

能力差，至今未能清償亞華控股債務（不算槽罐車應還差280萬元左右，

235

與財務數據口徑有出入），貸款也只償還了部分，到目前還有 萬元

貸款未清償。

(5)應收銀海項目8,916,248.84元，二000年元月亞華控股決策投資

開發建設長沙市建湘路綜合樓，并于當月與當時企業控股子企業湖南

( " ")

亞華置業有限企業簡稱亞華置業簽訂了開發協議，與此并且亞華置

業又與王國榮先生簽訂了承包開發協議，該項目于2003年完工，但到

目前為止尚欠部分回報(應為400多萬元，往來帳上包含190余萬的報建

費用，目前該筆報建費王國榮已提供繳納憑證，該筆往來應劃轉亞華

)

置業企業，總金額與財務數據有出入沒有上交企業，目前該項目回報

的收回存在以下幾個方面的問題：

①該筆回報的司法回收亞華控股到目前為止沒有法律上的代位權，

不能直接向銀海項目部追償。

②原本亞華置業可就銀海項目部未交回報依法提起訴訟要求其履

行合同，但由于亞華置業的股權已經轉讓而且銀海項目已所有售完存

在沒有財產可供執行的問題，因為此亞華置業是否還保存在2年的訴訟時

效內以及是否能夠全力配合支持都將是一個未知數。

北京中企華資產判斷有限責任企業 19

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

③更重要的是在簽署的開發合同及＜關于銀海大廈建議項目管理

隸屬關系的說明＞中確定表明：項目開發形成的利潤由項目部全額上

交“亞華種業”，亞華置業不承擔風險，也不享受開發利潤，該項目

是由“亞華種業”借“亞華置業”名義進行，直接隸屬“亞華種業”

管理；同時當時由董事會成員簽字予以了確認，因為此從法律上來說亞

華控股向亞華置業追訴的可能性也已喪失勝訴權。

因為此該項目回報能否收回部分款項從目前的情況來看取決于承包

的幾個體是不是愿意講信譽承擔點責任，否則收回的可能性就比較小。

(6)應收長沙海誓科技開發有限企業往來款18,803,996.18元，此筆往

來是2004年以前形成，時間時間長，目前又沒有關聯的訴訟時效依據。

(7) 10887977.25 1999 9

應收潘偉宏項目款 元，此筆項目款是 年 月亞

華控股出資500萬元注冊成立子企業開發岳陽君山亞華大市場，后又注

入流動資金共計投入2045萬元，因與企業主營業務不符，2004年將綠

色產業企業承包給潘偉宏經營，雙方簽訂了股權轉讓協議，約定企業

2045

投入的 萬元資金變為債權，由潘偉宏分四年還清，由于潘偉宏至

今尚未將股權款支付到位，目前亞華控股已與隆平高科簽訂轉讓意向

合同。

(8)應收深圳偉業鑫光貿易企業往來款1973536.35元，此筆往來由于

原來財務人員的頻繁變動，目前企業財務人員已不清楚具體情況。

■常德棉花種子分企業其他應收款中應收桃源良種棉加工廠

18,822,164.42元，據公司反映桃源良種棉加工廠已經破產，但缺乏依據

支持。

判斷報告采用者應觀察以上的特別一些事項對判斷結論所產生的影響。

十二、判斷報告基準日期后重大一些事項

判斷基準日后，若資產數量及作價標準發生了變化，對判斷結論造成

影響時，不能直接采用本判斷結論，須對判斷結論進行調整或重新評

估。

北京中企華資產判斷有限責任企業 20

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

在判斷基準日至判斷報告提出日期之間，尚未發現其他對判斷結論

造成較大影響的重大一些事項。

十三、判斷報告法律效力

(一)本判斷報告的結論是以在產權確定的情況下，以持續經營為前

提條件；

(二)本報告書所揭示的判斷結論僅對被判斷資產和湖南亞華控股

集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目比較有效，有

效期至2008年9月30日，當判斷目的在判斷基準日后一年內實現時，

可以判斷結論作為轉讓時資產價值的參考依據，超過一年，需重新評

估；

(三)本判斷報告在判斷機構簽字蓋章后，具有法律效力；

(四)本判斷報告需提交國有資產監督管理部門進行備案，待取得備

案文件后方可正式采用；

(五)本報告書的判斷結論僅供委托方為本次判斷目的和送交國有

資產監督管理部門備案采用，報告書的采用權歸委托方全部，未經委

托方許可，我企業不會隨意向他人提供或公開。

十四、判斷報告提出日期

本報告書提交委托方的時間為：2007年10月26日。

法人代表：孫月煥 注冊資產判斷師：解彥平

注冊資產判斷師：郭羅生

北京中企華資產判斷有限責任企業

二零零七年十月二十六日

北京中企華資產判斷有限責任企業 21

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

資產判斷報告書備查文件

一、審計后的基準日模擬資產負債表

二、資產占有方營業執照復印件

三、產權說明文件復印件（底稿備查）

四、資產占有方承諾函

五、判斷機構營業執照和資格證書復印件

六、資產判斷人員和判斷機構的承諾函

七、參加本判斷項目的首要人員名單及其資格證書復印件

北京中企華資產判斷有限責任企業 22

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目資產判斷報告書

參加本判斷項目

首要人員名單

項目負責人： 解彥平 中國注冊資產判斷師

郭羅生 中國注冊資產判斷師

首要參加人員： 宋志輝 孟治宇

劉喜亮 趙映華

邵李亞 肖志雄

北京中企華資產判斷有限責任企業 23

湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書

(2007) 428－3

中企華評報字 第 號

共一冊，第一冊

北京中企華資產判斷有限責任企業

二〇〇七年十一月

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

資產判斷報告書

目 錄

............................................................................... 2

資產判斷報告書摘要

........................................................................................ 4

資產判斷報告書

一、委托方與資產占有方簡介.............................. 4

二、判斷目的............................................ 6

三、判斷范圍和對象. ..................................... 6

四、判斷基準日.......................................... 7

五、判斷大體上............................................ 7

六、判斷依據............................................ 8

七、判斷做法........................................... 10

八、判斷的價值類型和定義............................... 10

九、判斷過程........................................... 10

十、判斷結論及拆析. .................................... 11

十一、特別一些事項證明. .................................... 12

十二、判斷報告基準日期后重大一些事項....................... 15

十三、判斷報告法律效力................................. 15

十四、判斷報告提出日期................................. 15

資產判斷報告書備查文件.................................................................... 17

一、審計后的基準日資產負債表........................... 17

二、資產占有方營業執照復印件........................... 17

三、產權說明文件（底稿備查）........................... 17

四、資產占有方承諾函. .................................. 17

五、判斷機構營業執照和資格證書復印件................... 17

六、資產判斷人員和判斷機構的承諾函..................... 17

七、參加本判斷項目的首要人員名單及其資格證書復印件..... 17

北京中企華資產判斷有限責任企業 1

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷

資產判斷報告書摘要

中企華評報字(2007)第428－3號

重要提示

以下文案摘自資產判斷報告書，欲了解本項目的

全面情況，應認真閱覽資產判斷報告書全文。

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其與非乳業業務關聯

的部分資產和負債，北京中華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控

股集團股份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集

團股份有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以評

估后凈資產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的

大體上及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股

份有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次評

估使用價錢法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如下判斷結論：企

業經湖南開元有限責任會計師事務所審計后賬面資產為5048.23萬

元，調整后賬面資產為5048.23萬元，價錢法判斷后賬面資產價值為

6753.05萬元，資產增值1704.82萬元，增值率33.77%。

具體判斷匯總情況詳見下表：

北京中企華資產判斷有限責任企業 2

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

資產判斷結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c－b e=(c－b)/b*100%

流動資產

非流動資產 5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

其中：長時間股權投資 5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

投資性房地產

固定資產

在建工程

無形資產

長時間待攤費用

遞延稅款

資產總計 5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

流動負債

非流動負債

負債總計

5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

凈資產

判斷報告采用者應觀察本報告特別一些事項證明提及的事宜可能對

判斷結果產生的影響。本報告判斷結論的比較有效期至2008年9月30日，

當判斷目的在判斷基準日后一年內實現時，可以判斷結論作為轉讓時

資產價值的參考依據，超過一年，需重新判斷。

法人代表：孫月煥 注冊資產判斷師：黎東標

注冊資產判斷師：郭羅生

北京中企華資產判斷有限責任企業

二〇〇七年十一月六日

北京中企華資產判斷有限責任企業 3

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

擬轉讓其非乳業板塊部分資產和負債項目

資產判斷報告書

中企華評報字(2007)第428－3號

北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華控股集團股份

有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股份有限

企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以判斷后凈資產

的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。本企業的判斷人員按照必

要的判斷程序對委托判斷的資產實施了實地勘查、市場調研與詢證，

對委估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。

現將資產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、委托方與資產占有方簡介

1.公司名稱：湖南亞華控股集團股份有限企業

2.注冊地址：長沙市銀盆南路289號萬利大廈5樓

3.注冊資本：人民幣貳億柒仟貳佰萬零叁仟貳佰元整

4.企業類型：股份有限企業(上市)

5.法定代表人：熊再輝

6.經營范圍：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、

繁殖、生產、宣傳和銷售，乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、

魚藥、農藥、飼料、飼料添加劑、種子生產設施及其它機械設備、政

策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；農業新技術的宣傳、咨詢；

皮棉及其它高質量農產品的收購、加工、銷售；糧食（不含批發）、化

肥、農膜、化妝品、政策允許的化工銷售產品；房地產業、第三產業

投資；電力生產；經營國內商品貿易及進出口業務（以上國家法律法

規有專門規定的，需報批或憑本公司許可證經營）。

7.歷史沿革及現狀：

北京中企華資產判斷有限責任企業 4

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業成立于1998年8月14日，系由

湖南省農業集團有限企業作為主發起人，聯合湖南省南山種畜牧草良

種繁殖場、湖南高溪集團企業和譚載陽、李必湖共同發起，經湖南省

人民政府湘政函［1998］123號文批準而設立，并于1998年8月14

日經湖南省工商行政管理局核準登記。注冊號4300001000568，注冊資

本11000.2萬元。

1999 63

經中國證券監督管理委員會證監發行字［ ］ 號文批準，該

企業于1999年6月14日向社會公開發行人民幣普通股（a股）6000

萬股，每股面值為人民幣1元，每股發行價為人民幣7元，并于1999

年10月15日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊

17000.2 4300001000568

資本為人民幣 萬元，注冊號 。

根據該企業第二屆董事會第二十五次會議決議及2003年度股東

大會決議，以2003年末企業總股本170,002,000股為基數，以資本公

積金向全體股東每10股轉增6股，共轉增10,200.12萬股，并于2005

3 11

年 月 日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊

資本為人民幣27200.32萬元，注冊號4300001000568。

2001年4月，湖南高溪集團企業與湖南沐林現代食品有限企業簽

訂了《股權轉讓協議》，湖南沐林現代食品有限企業受讓湖南高溪集

880 5.18% 2001

團企業持有的該企業法人股 萬股，占該企業總股本的 。

年7月，湖南省農業集團有限企業將持有的該企業3500萬股國有法

人股轉讓給長沙新大新置業有限企業，占該企業總股本的20.59%，股

權性質變更為法人股。

2002 11 21

年 月 日，長沙新大新置業有限企業與深圳市舟仁創業

投資有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，深圳市舟仁創業投資有限公

司受讓長沙新大新置業有限企業持有的該企業法人股3500萬股，占

20.59% 2002 11 21

該企業總股本的 。 年 月 日，湖南沐林現代食品有限

企業與北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業分別簽

訂了《股權轉讓協議》，北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展

北京中企華資產判斷有限責任企業 5

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

有限企業分別受讓湖南沐林現代食品有限企業持有的該企業法人股

480萬股及400萬股，分別占該企業總股本的2.82%及2.35%。

亞華控股的股東深圳市舟仁創業投資有限企業與北京鑫世龍騰

投資有限企業、上海瑞新恒捷投資有限企業于2007年9月7日分別

簽訂了《股份轉讓協議書》，約定以3.3元/股的價錢將其持有的企業

4300萬股非流通股股權（占企業總股本15.81%）轉讓給鑫世龍騰、1300

4.78%）

萬股非流通股股權（占企業總股本的 轉讓給瑞新恒捷。

該企業執行國家頒布的公司會計準則和《公司會計制度》及有關

補充規定。固定資產折舊按直線折舊法計提。

二、判斷目的

因湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其與非乳業板塊關聯

的部分資產和負債，北京中企華資產判斷有限責任企業接受湖南亞華

控股集團股份有限企業的委托，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股

集團股份有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行判斷，以

判斷后凈資產的公允價值作為此次轉讓的價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

本次判斷范圍為5項長時間投資，賬面價值為50482261.76元，所有

為股權投資

長時間投資單位概況表

金額單位：人民幣元

投資日 投資比

序號 被投資單位名稱 賬面價值

期 例

1 湖南亞華國際貿易有限企業 86.60% 4093389.48

2 湖南亞華岳州市場快速發展有限企業 90.00% 32852872.28

3 湘西副食品水果批發城有限企業1999-06 3536000.00

4 衡陽銳高電線電纜有限企業1999-07 6000000.00

5 邵陽新忠房地產開發有限企業 4000000.00

合 計 50482261.76

北京中企華資產判斷有限責任企業 6

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

納入判斷范圍的資產與委托判斷時明確的資產范圍一致，并已經

湖南開元有限責任會計師事務所審計。

具體判斷對象見湖南亞華控股集團股份有限企業申報的《資產評

估申報明細表》。

四、判斷基準日

本項目資產判斷基準日是2007年9月30日。一切計價標準均為

基準日比較有效的價錢標準，全部資產均為基準日實際存在的資產。

此基準日是距判斷目的計劃實現日較接近的基準時間，由公司與

各家中介機構共同討論后明確。

五、判斷大體上

()

一遵循獨立性大體上。作為獨立的社會公平性機構，判斷從業始

終一再獨立的第三者角度，不受外界干擾和委托者意圖的影響；

(二)遵循客觀性大體上。判斷人員從實際出發，通過現場勘察，在

掌握翔實可信資料的基礎上，以公平公正的態度，運用科學的做法，

使得判斷結果具備充分的事實依據；

(三)遵循科學性大體上。在對比本次判斷的優勢、依據查閱的資料

和根據資產狀況的基礎上，制訂了可行的判斷技術方案，使得資產評

估結果科學合理；

(四)遵循產權好處主體變動大體上。即以委估資產的產權好處主體

變動為假設前提，明確其在判斷基準日2007年9月30日的現行公允

價值；

( )

五遵循資產持續經營的大體上。根據被判斷資產目前的用途和使

用方法等情況繼續采用，明確相應的判斷做法、參數和依據；

()

六遵循替代性大體上。判斷作價時，如果同一資產或同種資產在

判斷基準日可能實現的或實際存在的價錢或價錢標準有多種，則選用

以較低的價錢為基準，不充分考慮由于特殊交易行為、交易背景對交

易價錢的影響；

北京中企華資產判斷有限責任企業 7

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

(七)遵循公開市場大體上。即判斷的作價依據和判斷結論在公開市

場存在或成立；

()

八維護資產占有者及投資者合法權益的大體上。

六、判斷依據

()

一行為依據

委托方和判斷機構簽訂的資產判斷項目合同書。

(二)法規依據

1、國務院1991年91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2 (1992)36

、國家國有資產管理局國資辦發 號《國有資產判斷管理

辦法施行細則》；

3、國務院2003第378號令《公司國有資產監督管理暫行條例》；

4、國辦發[2001]102號《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有

資產判斷行政管理方法加強資產判斷監督管理從業意見的通知》；

5、國資委12號令《公司國有資產判斷管理暫行辦法》；

6、中國資產判斷協會中評協[1996]03號《資產判斷操作規范意見》

(試行)；

7 [1999]91

、財政部財評字 號文《資產判斷報告基本文案與樣式的

暫行規定》；

8、財政部令第33號文《公司會計準則--基本準則》；

9 [2006]3 等38項具體準則的通知》；

10、財政部財企〔2004〕20號文關于印發《資產判斷準則－基本

準則》和《資產判斷職業道德準則－基本準則》的通知；

11 14

、財政部第 號令《國有資產判斷管理若干問題的規定》；

12、國資委第3號令《公司國有產權轉讓管理暫行辦法》；

13、中注協會協[2003]18號《注冊資產判斷師關注判斷對象法律

權屬指導意見》；

14

、中國資產判斷協會關于印發《公司價值判斷指導意見（試行）》

北京中企華資產判斷有限責任企業 8

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

的通知（中評協[2004]134號）；

15、國資委產權[2006]274號《關于加強公司國有資產判斷管理工

作有關問題的通知》；

16、有關法律、法規、通知文件等。

(三)產權依據

產權說明文件。

( )

四取價依據

1、判斷基準日(2007年9月30日)的貸款利率和外匯匯率；

2、國家計委和建設部發布的《工程勘察設計收錢管理規定》（計

價錢[2002]10號）；

3 2002

、 年《全國統一安裝工程預算定額》；

4、建設部建標[2000]38號《全國統一建筑安裝工程工期定額》；

5、1999年《湖南省建筑工程單位估價表》和取費標準，以及相

配套的有關費用計算文件；

6 2002

、 年《湖南省統一安裝工程基價表》和取費標準，以及相

配套的有關費用計算文件；

7、2007年第4期《長沙建設工程造價》

8、gb/t50291一1999《房地產估價規范》

9

、湖南省及各地市建設工程行政事業性收錢標準；

10、《房屋完損等級評定標準》;

11、gb/t50291999《房地產估價規范》；

12、it168新聞網it168；

13 pcauto）；

、太平洋汽車網站（

14、2000年12月18日國家經貿委、國家計委、公安部、國家環

保局聯合發布的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》中的規定

15

、中企華企業價錢新聞資料。

(五)參考資料及其它

1、資產占有單位提供的資產清單和判斷申報表；

2、湖南開元有限責任會計師事務所出具的審計報告；

北京中企華資產判斷有限責任企業 9

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3、《資產判斷常用數據與參數手冊》(增訂版)；

4、國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料以及判斷機構

收集的其他有關資料。

七、判斷做法

根據被投資公司的具體情況，按以下做法進行判斷：

對于正常經營的直接或間接控股長時間投資，對該類長時間投資進行

整體判斷，通過對公司整體價值的判斷來獲得股東所有權益價值，據

此乘以股東所持有的股權比例計算得出擬判斷股權的價值。對于有法

院判決書的直接使用判決結果。

八、判斷的價值類型和定義

根據本次判斷目的，價值類型定義為市場價值。市場價值，在此

被定義為，有自愿交易意向的買賣雙方，在公開市場上買賣委估資產

(或股權)可以期望并能實現的合理交易價錢。買賣雙方對委估資產及

市場，以及影響委估資產價值的關聯因素均有合理的知識背景。關聯

交易方將在沒有任何外在壓力、或受到脅迫的情況下，獨立、自主地

決策其交易行為。

九、判斷過程

(一)接受委托

判斷機構于2007年9月接受委托，確定本次判斷目的和判斷基

準日、判斷的范圍和對象。

(二)判斷準備

根據本次判斷范圍和對象，判斷人員編制了“資產判斷明細表”、

“資料清單”及其填寫要求，并且對公司的配合人員進行了培訓和現

場指導填表。

(三)資產清查

本次資產清查分1個清查小組并且進行，在公司關聯人員的配合

下，分別對各類資產進行了清查。判斷小組清查核實從業從2007年9

北京中企華資產判斷有限責任企業 10

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

月24日開始，2007年10月26日結束。清查從業結束后，各小組均

提交了清查核實及現場勘察作業的從業底稿。

實物資產清查過程如下：

1.指導公司關聯的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按

照判斷機構提供的"資產判斷明細表"、"資產調查表"、"資料清單"及其

填寫要求，進行登記填報。

2.

初步審查資產占有方提供的資產判斷明細表

3.現場實地勘察

依據資產判斷明細表，對申報資產進行清點和現場勘察。

4.補充、撰改和完整資產判斷明細表

根據現場實地勘察結果，進一步完整資產判斷明細表，以做到

"表""實"相符。

(四)評定估算和出具報告

判斷小組對現場收集的資料進行拆析和匯總，計算判斷結果，提

交企業審核，出具判斷報告。

1.對各類資產進行拆析、計算和判斷，得出判斷結果。

2.進行三級復核。即項目經理一級審核，部門經理二級審核，內

部審核委員會進行三級審核。

3.

撰改并出具判斷報告。

(五)提交報告

11 6

月 日將報告提交委托方。

十、判斷結論及拆析

根據國家有關資產判斷的規定，本著獨立、公正、科學和客觀的

大體上及必要的判斷程序，對納入本次判斷范圍的湖南亞華控股集團股

份有限企業非乳業板塊所涉及的關聯資產及負債進行了判斷。本次評

估首要使用重置價錢法進行判斷，根據以上判斷從業，得出如下判斷

結論：公司經湖南開元有限責任會計師事務所審計后賬面資產為

北京中企華資產判斷有限責任企業 11

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5048.23萬元，調整后賬面資產為5048.23萬元，判斷后賬面資產價值

為6753.05萬元，資產增值1704.82萬元，增值率33.77%。

具體判斷匯總情況詳見下表：

資產判斷結果匯總表

金額單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率%

a b c d=c－b e=(c－b)/b*100%

流動資產

5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

非流動資產

其中：長時間股權投資 5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

投資性房地產

固定資產

在建工程

無形資產

長時間待攤費用

遞延稅款

5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

資產總計

流動負債

非流動負債

負債總計

5048.23 5048.23 6753.05 1704.82 33.77

凈資產

本判斷結論是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場原

則明確的現行價錢，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的價錢等對判斷價值的影響，也未考慮國

家宏觀經濟政策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價

格的影響。當前述條件以及判斷中遵循的持續經營大體上等發生了變化

時，判斷結果通常會失效。

十一、特別一些事項證明

以下為在判斷過程中已發現可能影響判斷結論但非判斷人員執

業水平和能力所能評定估算的有關一些事項(包括但不限于)：

(一)判斷結論是北京中企華資產判斷有限責任企業出具的，受具

體參加本次項目的判斷人員的執業水平和能力的影響。

北京中企華資產判斷有限責任企業 12

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(二)由委托方和資產占有方提供的與判斷關聯的經濟行為文件、

營業執照、產權說明文件、財務報表、會計憑證、資產明細及其他有

關資料是編制本報告的基礎。委托方、資產占有方和關聯當事人應對

所提供的以上判斷原始資料的真實性、合法性和完善性承擔責任。

(三)對公司存在的可能影響資產判斷值的瑕疵一些事項，在公司委托

時未作特殊證明而判斷人員根據專業經驗通常不能獲知的情況下，評

估機構及判斷人員不承擔關聯責任。

(四)本企業對委托方和資產占有方提供的有關經濟行為文件、營

業執照、產權說明文件、會計憑證等資料進行了核實，但不對上述資

料的真實性負責。

()

五 本次判斷范圍是根據委托方明確的擬轉讓資產和負債進行

的，判斷機構不承擔由于資產和負債界限原因而引起的一些事項責任。

(六)本次判斷結果沒有考慮擬轉讓資產原已設定的抵（質）押、

擔保等事宜，在未來發生或有一些事項時對判斷結果的影響。

()

七判斷人員在現場清查核實時，受公司人員的頻繁變動和原始

資料缺乏等因素的影響，判斷人員對公司的部分股權無法進行具體核

實。

(八)湖南亞華岳州市場快速發展有限企業房產土地情況

1 34000 18000

、房屋建筑物共三棟，為綜合大樓 平方米，交易大棚

平方米，辦公用房511.10平方米（其中庫存商品與辦公用房為一棟，

且該棟大部分面積的房產已經售出），土地采用證號岳市國用(2005)

第k009號，土地采用證登記面積為47556平方米，由于辦公樓部分房

地產已經售出，但土地采用面積未作分割，此次判斷是根據所售建筑

面積分攤土地面積，以扣除所售土地面積后剩余面積46756平方米作

為判斷宗地面積。

2

、房屋權屬的明確

由于2004年花板橋企業分立，綜合大樓的報建資料在原岳陽華

宏現代農業產業化快速發展有限企業（經了解，現已不存在），關聯規劃

北京中企華資產判斷有限責任企業 13

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

許可證資料無法取得，但有兩家企業分立時的資產移交清單，經雙方

法人代表簽字蓋章確認，三棟房屋共一本土地采用證。

3

、房屋采用狀態及租金水平

綜合大樓1-3層與交易大棚已出租，3層以上部分閑置，綜合樓

東頭以外部分1-3層和兩組交易大棚所有租賃給匯灃家居城企業，按

建筑面積每月每平方米7.5元的價錢收取資金,從第二年起逐年按上年

8.5% ( 2004 12 17 )

度租金的 遞增租賃合同簽定時間為 年 月 日，租賃面

積為33500元；綜合樓東頭部分1-3層共3000平方米以及附一樓冷凍

房面積325平方米租賃給個體，綜合樓東頭部分1-3層每季度每平方

米25元，附一樓冷凍房面積325平方米每季度每平方米12元收取租

2007 1 1 2019 12 31

金，租賃期限為 年 月 日至 年 月 日。辦公用房為

公司辦公用（其中庫存商品待售）。

4、存在的法律糾紛

由于綜合樓尚未完工，沒有辦理竣工驗收手續，加之岳陽市中級

法院按岳陽市商業銀行要求已將本企業紅線范圍內資產包括國土證

所有凍結，并且還凍結了亞華在該企業的所有股權，該企業無法辦理

房產證。匯灃即以此為由，不向該企業交納租金，且訴至法院要求本

企業完成綜合樓竣工驗收備案。該企業也訴至法院要求判令匯灃按合

同約定交納租金，現在租賃糾紛已由法院審理完畢，根據湖南省岳陽

市中級人民法院民事判決書（（2006）岳中民二初字第72號）判決

文案首要：

湖南亞華岳州市場有限企業為綜合樓辦理竣工驗收備案手續完

8 7.5

畢自 個月的裝修、籌備期屆滿按建筑面積每月每平方米 元的租

金單價收取租金，且起租日滿一年后逐年按上年度租金的5%遞增收

取后續租金；由湖南亞華岳州市場有限企業向承租方匯灃償還代為支

890500

付的工程款及維修費 元。

但是由于湖南亞華岳州市場有限企業因多方面（首要是資金問

題）原因一直無法辦理竣工驗收備案手續，承租方匯灃也一直拒交租。

北京中企華資產判斷有限責任企業 14

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

判斷報告采用者應觀察以上的特別一些事項對判斷結論所產生的影

響。

十二、判斷報告基準日期后重大一些事項

判斷基準日后，若資產數量及作價標準發生了變化，對判斷結論造

成影響時，不能直接采用本判斷結論，須對判斷結論進行調整或重新

判斷。

在判斷基準日至判斷報告提出日期之間，尚未發現其他對判斷結

論造成較大影響的重大一些事項。

十三、判斷報告法律效力

(一)本判斷報告的結論是以在產權確定的情況下，以持續經營為

前提條件；

(二)本報告書所揭示的判斷結論僅對被判斷資產和湖南亞華控股

集團股份有限企業擬將轉讓其非乳業板塊關聯資產和負債的行為有

效，比較有效期至2008年9月30日，當判斷目的在判斷基準日后一年內

實現時，可以判斷結論作為轉讓時資產價值的參考依據，超過一年，

需重新判斷；

(三)本判斷報告在判斷機構簽字蓋章后，具有法律效力；

(四)本判斷報告需提交國有資產監督管理部門進行備案，待取得

備案文件后方可正式采用；

(五)本報告書的判斷結論僅供委托方為本次判斷目的和送交國有

資產監督管理部門備案采用，報告書的采用權歸委托方全部，未經委

托方許可，我企業不會隨意向他人提供或公開。

十四、判斷報告提出日期

本報告書提交委托方的時間為：2007年11月6日。

北京中企華資產判斷有限責任企業 15

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（此頁無正文）

法人代表：孫月煥 注冊資產判斷師：黎東標

注冊資產判斷師：郭羅生

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二零零七年十一月六日

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資產判斷報告書備查文件

一、審計后的基準日資產負債表

二、資產占有方營業執照復印件

三、產權說明文件（底稿備查）

四、資產占有方承諾函

五、判斷機構營業執照和資格證書復印件

六、資產判斷人員和判斷機構的承諾函

七、參加本判斷項目的首要人員名單及其資格證書復印件

北京中企華資產判斷有限責任企業 17

湖南亞華控股集團股份有限企業擬轉讓其非乳業板塊部分資產判斷-資產判斷報告書

參加本判斷項目

首要人員名單

項目負責人： 黎東標 中國注冊資產判斷師

郭羅生 中國注冊資產判斷師

首要參加人員： 宋志輝 孟治宇

劉喜亮 趙映華

邵李亞 肖志雄

北京中企華資產判斷有限責任企業 18

湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

資產判斷報告書目錄

★資產判斷報告書摘要厖厖厖厖厖厖.厖厖厖厖..厖1

★湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

一、委托方及資產占有方簡介…………………………………………………………2

二、判斷目的……………………………………………………………………………3

三、判斷范圍和對象……………………………………………………………………3

四、判斷基準日…………………………………………………………………………3

五、判斷大體上……………………………………………………………………………3

六、判斷依據……………………………………………………………………………4

七、判斷做法……………………………………………………………………………5

八、判斷過程……………………………………………………………………………6

九、判斷結論……………………………………………………………………………7

十、特別一些事項證明………………………………………………………………………8

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項…………………………………………9

十二、判斷報告法律效力……………………………………………………………9

十三、判斷報告提出日期……………………………………………………………10

★判斷報告附件…………………………………………………………………………11

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湖南湘資有限責任會計師事務所

0

湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

湖南亞華大酒店有限責任企業

資產判斷報告書摘要

湘資評字(2008)第019號

湖南湘資有限責任會計師事務所接湖南省農業集團有限企業的委托，根據國家

關于資產判斷的有關規定，本著獨立、客觀、科學、公正的大體上，按照公認的資產

判斷做法，為滿足湖南亞華大酒店有限責任企業（以下簡稱亞華大酒店）的股東轉

讓其持有亞華大酒店股權的需要，對亞華大酒店納入判斷范圍的資產和負債在2007

年9月30日這一判斷基準日所表現的市場價值做出公允反映。

在本次判斷過程中，判斷人員對納入本次判斷范圍的資產和負債進行了必要的

勘察核實，對亞華大酒店提供的財務資料和其它關聯判斷資料進行了必要的驗證審

核，履行了公認的其它必要判斷程序，并使用價錢法等判斷做法進行了判斷。目前

資產判斷從業已經結束，資產判斷結果如下：

經判斷，截止于2007年9月30日，亞華大酒店的納入判斷范圍的資產和負債

在持續采用條件下判斷結果如下：

湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷結果表

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 219.72 219.72 176.56 -43.16 -19.64

固定資產 17,619.27 15,140.55 14,211.81 -928.74 -6.13

其中：建筑物 16,324.64 13,845.92 13,051.61 -794.31 -5.74

設備 1,294.63 1,294.63 1,160.20 -134.43 -10.38

無形資產（土地采用權） 2,478.72 2,857.56 378.84 15.28

資產總計 17,838.99 17,838.99 17,245.93 -593.06 -3.32

流動負債 13,739.35 13,739.35 13,739.35 0 0

長時間負債 3,099.64 3,099.64 3,099.64 0 0

負債總計 16,838.99 16,838.99 16,838.99 0 0

凈資產 1,000.00 1,000.00 406.94 -593.06 -59.31

判斷結論比較有效期自判斷基準日起一年（2007年9月30日至2008年9月29日）。

以上文案摘自資產判斷報告書，欲了解本判斷項目的全面情況，應認真閱覽資

產判斷報告書全文，并充分關注《資產判斷報告書》第十項的特別一些事項證明。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月二十八日 法定代表人：喻建杰

注冊資產判斷師：丁建強

注冊資產判斷師：李燦明

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湖南湘資有限責任會計師事務所

1

湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

湖南亞華大酒店有限責任企業

資產判斷報告書

湘資評字(2008)第019號

湖南湘資有限責任會計師事務所接受湖南省農業集團有限企業的委托，根據國

家有關資產判斷的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的大體上，按照公認的資產評

估做法,為滿足湖南亞華大酒店有限責任企業（以下簡稱亞華大酒店）的股東轉讓

其持有亞華大酒店股權的需要，對亞華大酒店納入判斷范圍的關聯資產和負債進行

了判斷，判斷結果可作為明確亞華大酒店凈資產價值的參考依據。在判斷過程中，

本所判斷人員遵循必要的判斷程序對委托判斷的資產實施了實地查勘、市場調研與

詢證，對委估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資

產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、 委托方及資產占有方簡介

（一）委托方簡介

委托方名稱：湖南省農業集團有限企業

注冊地址：長沙市雨花區勞動中路278號

注冊資本：人民幣捌仟萬元

公司性質：國有獨資有限責任企業

法定代表人：郭誠

湖南省農業集團有限企業是經省人民政府批準，由省農業廳主管的一家集農作

物種子、種苗、繁育、銷售、宣傳于一體，外經外貿相結合的大型國有獨資公司。

現轄湖南生物藥廠、省種子企業、省高質量農產品開發服務中心、省動植物良種引進

企業、省農業項目咨詢中心、省農業物質總企業、省農業科技快速發展中心、省農業產

業快速發展中心、省農化中心等公司。

（二）資產占有方簡介

資產占有方名稱：湖南亞華大酒店有限責任企業

注冊地址：長沙市八一路539號

注冊資本：人民幣壹仟萬元整

公司性質：有限責任企業

法定代表人：周中林

湖南亞華大酒店有限責任企業成立于1998年11月5日，企業原股東為湖南省

農業集團有限企業、湖南興泰房地產開發有限企業、湖南天元實業快速發展有限企業。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

2002年和2003年企業注冊資本以債轉股的形式從1000萬元增加至173,375,126.16

元，股東變更為湖南省農業集團有限企業和湖南亞華控股集團股份有限企業，因在

辦理股東及注冊資本工商變更登記時，增資擴股以債轉股的形式未能獲得通過，故

股東與注冊資本一直未作工商變更登記，但企業股東實質已成為湖南省農業集團有

限企業和湖南亞華控股集團股份有限企業。2007年9月亞華大酒店第2次臨時股東

會決議，為保證股東權利和義務的合法化，決策以工商登記注冊資本1000萬元為準，

將湖南省農業集團有限企業、湖南興泰房地產開發有限企業、湖南天元實業快速發展有

限企業所持有的共計398.9萬股轉讓給湖南亞華控股集團股份有限企業，關聯工商

變更登記手續正在積極辦理中。

經營范圍：提供住宿、餐飲、歌廳、體育項目、美容、美發服務；經銷百貨、

其它食品（含煙零售）、工藝美術品、花卉、服裝；零售書報刊。

亞華大酒店于2005年3月與湖南萬代酒店餐飲娛樂管理有限企業簽定了委托管

理合同，合同期限自2005年4月1日至年3月31日止。

二、判斷目的

為滿足亞華大酒店的股東轉讓其持有亞華大酒店股權的需要，湖南省農業集團

有限企業委托湖南湘資有限責任會計師事務所對亞華大酒店所有資產和負債進行評

估，判斷結果為上述經濟行為提供價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

本次判斷的范圍為本企業的所有資產和負債，委托判斷資產的賬面值如下：總

資產17,838.99萬元，其中：流動資產219.72萬元、固定資產17,619.27萬元（含

土地）；總負債16,838.99萬元，其中：流動負債13,739.35萬元、長時間負債3,099.64

萬元；凈資產1,000.00萬元。

具體范圍以亞華大酒店提供的資產負債清查判斷明細表上所申報的項目為準。

四、判斷基準日

本項目判斷基準日是2007年9月30日。

資產判斷是對某一時點的資產及負債狀況提出結論。選擇會計期末作為判斷基

準日，能夠較為全面地反映判斷對象資產及負債的整體情況，本判斷基準日由委托

方及資產占有方與各家中介機構共同討論后明確。

本項目資產判斷一切計價標準均為基準日比較有效的價錢標準。

五、判斷大體上

本次資產判斷遵循獨立性、客觀性、科學性的從業大體上；遵循產權好處主體變

動大體上；遵循資產持續經營大體上、替代性大體上和公開市場大體上等操作性大體上。

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

六、判斷依據

（一）、行為依據

湖南省農業集團有限企業與我所簽訂的《判斷業務約定書》。

（二）、法規依據

1、國務院[1991]第91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]第36號《國有資產判斷管理辦法施行

細則》；

3、中國資產判斷協會于1996年發布的《資產判斷操作規范意見（試行）》；

4、財政部財評字[1999]91號《資產判斷報告基本文案與樣式的暫行規定》；

5、財政部關于印發《資產判斷準則—基本準則》和《資產判斷職業道德準則—

基本準則》的通知（財會[2004]20號）；

6、中國注冊會計師協會關于印發《注冊資產判斷師關注判斷對象法律權屬指導

意見》的通知（會協[2003]18號）；

7、其他與資產判斷有關的法律、法規等。

（三）、產權依據

1、亞華大酒店出具的關于資產產權情況的證明；

2、亞華大酒店提供的設備購買合同及其他財務資料。

（四）、取價依據

1、長沙市《建設工程部分收錢項目及標準》；

2、湘價費字[1994]75號、湘相價費字[2001]55號、湘財綜字[1999]26號、湘價

費字[2001]23號、湘價費字(1994)第84號、湘價費字[2001]261號、湘價房字[2000]71

號、湘建價[2007]16號湘建價[2007]16號；

3、中華人民共和國城市規劃法；

4、由湖南湘恒基造價咨詢有限企業及湖南開元有限責任會計師事務所提供的工

程結算審計報告；

5、湖南亞華大酒店有限責任企業與長沙市北山建筑企業簽訂的《亞華大酒店建

筑工程清償協議》；

6、《長沙市建筑工程造價指數》；

7、原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》[1984]城住字678號；

8、機械工業新聞研究院2007年版《機電產品報價手冊》；

9、北京科技出版社《資產判斷常用數據參數手冊》；

10、湖南物資新聞中心2007年刊《湖南物資新聞》；

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

11、最新《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》；

12、網上查找的價錢資料；

13、向設備生產廠家詢價的現行廠價新聞資料；

14、委托方提供的歷史的與現行的設備價錢資料；

15、重要設備的付款憑證及合同原件；

16、亞華大酒店提供財務記錄等關聯資料。

七、判斷做法

資產判斷做法是明確特定條件下資產現行公允價錢的特定技術規程。具體資產

判斷做法如下：

（一）流動資產判斷做法

1、貨幣資金：貨幣資金按核對無誤后的賬面價值作為評價值。

2、應收款項：判斷人員在清查核實的基礎上，具體拆析了應收款的數額、欠款

時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。判斷人員通過

核查賬簿、原始憑證，在進行經濟文案和賬齡拆析的基礎上，按以下三種做法進行

判斷：

(1)經過核實，對確實能夠收回的，按賬面價值明確判斷值；

(2)對有確鑿證據，說明不能收回的，判斷為零；

(3)其它通過核查賬簿、原始憑證，在進行賬齡和經濟文案拆析的基礎上結合評

估人員調查了解的情況明確判斷值。

3、預付賬款：根據判斷目的實現后所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值

明確判斷值。

（二）固定資產的判斷做法

1、房屋和構筑物判斷做法

本次使用重置價錢法對建筑物進行判斷計算，計算公式為：判斷原值=判斷單價

建筑面積；判斷凈值=判斷原值 綜合成新率%

判斷單價=綜合工程造價+各種稅費+資金價錢

綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

理論成新率=理論尚可采用年限/（理論尚可采用年限+已采用年限） 100%；

現場勘察鑒定成新率：根據原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》和現

場勘查的詳細記錄，綜合考慮房屋的維修、裝飾等因素，按結構、裝飾、設備三部

分明確分值系數，按完好程度進行評分，然后再計算成新率。

2、機器設備判斷做法

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

本次判斷做法首要使用重置價錢法。計算公式為：判斷凈值=判斷原值 成新率；

設備判斷原值與成新率的明確：

（1）設備判斷原值：

a、高價大型設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費+資金價錢。

b、價值不高的通常設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費（不需

安裝的不計入）。

c、非標設備（含管線工程）：判斷原值=材料價錢+施工價錢+合理利潤+稅金+

資金價錢（僅工程期時間長的大型設備考慮）；

或參考同類型標準設備的價錢，考察兩者之間在直接價錢及制造上的差異和復

雜程度，以同期標準設備的價錢調整為非標設備價錢。

（2）、設備成新率的明確：

a、多而雜設備和進口設備：綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

b、其余設備：首要使用年限法，并結合現場勘察及向設備操作、管理人員了解

的設備技術狀況、采用情況明確其成新率。

（三）無形資產判斷做法：本次無形資產所有為土地采用權，由湖南新星土地

估價有限企業判斷，使用的做法為基準地價系數修正法和價錢逼近法。

（四）負債判斷做法：根據判斷目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債

項目及金額明確判斷值。

八、判斷過程

我所接受初步委托后，即選派資產判斷人員進駐單位，了解單位基本情況，制

定資產判斷前期從業計劃，并協助單位進行資產清查從業。隨后判斷小組進駐現場，

開展資產判斷從業。整個判斷從業分五個階段進行：

（一）接受委托階段

我所在接受委托后，即選派項目負責人進駐現場，了解了判斷項目的大致情況，

具體開展以下從業：

1、確定判斷目的、判斷對象和范圍；

2、與委托方及資產占有方協商選定判斷基準日；

3、初步拆析本項目判斷的要點、難點及對策,并對風險情況進行初步評價,然后

充分估計判斷從業量，擬定判斷方案；

4、與委托方簽署資產判斷業務委托協議；

5、指導資產占有單位清查、填報資產，提供資產占有單位應準備資料清單。

（二）資產清查階段

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

在資產占有單位資產清查的基礎上，以資產占有單位提供的資產判斷申報明細

表為準，對委估資產進行檢查、核實、驗證和鑒定。具體步驟如下：

1、對資產占有單位的財務會計制度及資產管理制度進行了解。

2、對資產占有單位填報的明細表進行初審，并與資產占有單位有關財務記錄數

據進行驗證。

3、對各項資產進行核實，對現金進行盤點，對銀行存款進行核對；借助于歷史

資料和現在調查了解的情況，具體拆析應收款項的數額、發生時間和原因、款項回

收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等；對固定資產狀況逐一進行勘察、記

錄；與資產占有單位資產管理人員交談，了解資產的經營、管理狀況。

4、對亞華大酒店提供的判斷對象法律權屬情況進行了解并對其提供的法律權屬

資料進行查驗。

5、對清查中發現申報有誤的資產，根據清查結果和有關制度規定進行清查調整。

6、搜集房屋竣工決算資料、設備購置合同等關聯資料。

（三）評定估算階段

本階段首要從業為：明確判斷做法，進行評定估算，具體過程如下：

1、根據委估資產的優勢和實際狀況，明確各類資產的具體判斷做法。

2、查閱設備運行記錄、大修或維修及事故記錄，查閱房屋竣工決算資料、維修

記錄等有關資料，結合現場勘察了解的情況，計算固定資產的成新率。

3、通過各種途徑包括查閱作價依據以及市場調查等，開展詢價從業。

4、對各類資產分明細進行判斷計算，得出判斷價值。

（四）判斷匯總階段

根據各專業判斷小組對各類資產的初步判斷結果，進行匯總拆析從業，編制各

類判斷結果匯總表；整理所收集的判斷資料并進行拆析復核，確認判斷從業中沒有

發生重評和漏評的現象。然后根據匯總拆析的情況，對資產判斷結果進行合理調整、

撰改和完整。

（五）提交報告階段

根據判斷從業情況，向委托方提交資產判斷報告書初稿，根據委托方意見，進

行必要的合理的撰改后，向委托方提交正式資產判斷報告。

九、判斷結論

在判斷基準日2007年9月30日亞華大酒店委托判斷的總資產賬面值17,838.99

萬元，總負債賬面值為16,838.99萬元，凈資產賬面值為1,000.00萬元；判斷后總資

產17,245.93萬元，總負債16,838.99萬元，凈資產為406.94萬元，凈資產判斷減值

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

593.06萬元。具體結果見下表，判斷結論詳細情況見資產判斷明細表。

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 219.72 219.72 176.56 -43.16 -19.64

固定資產 17,619.27 15,140.55 14,211.81 -928.74 -6.13

其中：建筑物 16,324.64 13,845.92 13,051.61 -794.31 -5.74

設備 1,294.63 1,294.63 1,160.20 -134.43 -10.38

無形資產（土地采用權） 2,478.72 2,857.56 378.84 15.28

資產總計 17,838.99 17,838.99 17,245.93 -593.06 -3.32

流動負債 13,739.35 13,739.35 13,739.35 0 0

長時間負債 3,099.64 3,099.64 3,099.64 0 0

負債總計 16,838.99 16,838.99 16,838.99 0 0

凈資產 1,000.00 1,000.00 406.94 -593.06 -59.31

十、特別一些事項證明

1、本所判斷人員對資產占有方提供的委托判斷資產的法律權屬資料進行了必要的

查對。提供有關判斷對象真實、合法、完善的法律權屬資料是資料提供者的責任，本所

判斷人員的責任是對提供的資料作必要的查驗，判斷報告不能作為判斷對象法律權屬的

確認和保證依據。若資產占有方不擁有前述判斷對象的全部權或采用權，或對前述判斷

的全部權或采用權存在部分限制，則前述判斷對象的判斷結果和整體判斷結果會受到影

響。

2、本次納入判斷范圍的湖南亞華大酒店房屋面積共計25416.97平方米，其中1-19

層23,355.19平方米、192房、195房、202房、205房、24層6套房共計面積1135.14

平方米、電梯、附一樓電梯、走道、值班室、水泵房、清水房、配電間共計面積926.64

平方米。本所在對湖南亞華大酒店和湖南省高質量農產品開發服務中心了解其產權情況

時，湖南省高質量農產品開發服務中心對部分房產的產權存在異議，具體文案為：20樓

上面的是湖南省高質量農產品開發服務中心職工福利住房，20樓以下公共設施部分也應分

攤到住戶。

3、本次房屋判斷的重置價值是以湖南亞華大酒店有限責任企業提供的房屋造價工

程結算審計數據為基礎數據，未考慮財務實際付款或入賬金額與工程結算審計審定金額

的差異，如果財務實際付款或入賬金額與工程結算審計審定金額不一致，將對判斷結論

產生影響，判斷師提請判斷報告采用者予以關注。

4、本次委估的判斷對象中，土地采用權證和房產證的土地采用權人和房屋全部權

人為湖南省高質量農產品開發服務中心，本次判斷以亞華大酒店提供的《關于房屋產權情

況證明》查驗產權，若發生產權糾紛由資產占有方承擔一切責任。本次判斷時未考慮土

地及房屋產權由湖南省高質量農產品開發服務中心變更為湖南亞華大酒店有限責任企業

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

時發生費用，請判斷報告采用者關注此一些事項對判斷結論的影響。

5、亞華大酒店于2006年4月14日與中國農業銀行長沙市城中支行簽訂《借款合

同》，亞華大酒店向中國農業銀行長沙市城中支行借款3100萬元，截至判斷基準日尚欠

3099.64萬元。上述借款由湖南省高質量農產品開發服務中心以湖南亞華大酒店第三至七

層房產產權作為抵押。

6、亞華大酒店于2005年3月與湖南萬代酒店餐飲娛樂管理有限企業簽定了委托管

理合同，合同期限自2005年4月1日至年3月31日止。

7、本次申報判斷的其他應收款中：涂萍175820元（發生日期2003年—2005年9

月）、肖琪琳32698.52元（發生日期2000年4月）、張建元21800元（發生日期1998

年1月）、李春蓓22500元（發生日期1998年1月）、駱建輝4800元（發生日期2002

年5月）、左翠英600元（發生日期2002年5月），共計258,218.52元，借支單上注明

借支款項用于辦理權證等費用支出，但判斷師未能收集到關聯的費用支出證據，故按賬

面值進行判斷；本次申報判斷的預付賬款中汽車銷售企業50000元系2002年7月第61#

憑證調賬掛賬，無具體單位名稱，判斷師無法具體核實，故按賬面值進行判斷。判斷師

提請判斷報告采用者關注上述一些事項對判斷結論的影響。

8、本判斷結論中應交稅金的判斷值是根據審計后的賬面值明確的，應交稅金應以

稅務機關的稅務清算為準。

9、本次土地采用權由湖南新星土地估價有限企業判斷，并出具了湘新星土估字

（2008）第003號、湘新星土估字（2008）第008號《土地估價報告》，土地判斷結

果由湖南新星土地估價有限企業負責。

10、關于可能影響資產判斷的瑕疵一些事項，如在公司委托時未作特殊證明而判斷人員

根據專業經驗通常不能獲知的情況，判斷機構和判斷人員不承擔關聯責任。

11、本報告所稱“判斷價值”，是指所判斷資產在現有用途不變并持續經營，以

及在判斷基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列的目的而提出的公

允估價意見。

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項

在資產判斷報告比較有效期內較判斷基準日資產質量與數量發生了變化時，應根據原評

估做法對資產額進行相應調整；若資產價值標準發生了變化，對資產判斷產生明顯影

響時，委托方應及時聘請判斷機構重新明確判斷值。

十二、判斷報告法律效力

（一）判斷結論成立的前提條件和假設條件

1、企業遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

2、企業經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

3、國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

4、無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；

5、被判斷資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、

合法的運營、采用及維護狀況；

6、委托方和關聯當事方對所提供的關聯資料真實、合法、完善。

（二）、本次判斷結果是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場大體上確

定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的價錢等對判斷價錢的影響，并且，報告也未考慮國家宏觀經濟政

策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價錢的影響。當前述條件以及評

估中遵循的持續經營大體上等其他情況發生了變化時，判斷結果通常會失效。

（三）、本判斷報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。

（四）、根據國家現行規定，本項目判斷結論比較有效期為一年，自判斷基準日2007

年9月30日計算起，至2008年9月29日止。當判斷目的在比較有效期內實現時，可以

判斷結果作為作價參考依據（還需結合判斷基準日期后一些事項的調整）。超過一年，需

重新進行資產判斷。

（五）、本項目判斷結論僅供委托方為判斷目的采用和送交資產判斷主管機關審

查采用，判斷報告的采用權歸委托方全部，未經委托方許可，判斷機構不得隨意向

他人提供或公開。

十三、判斷報告提出日期

本報告提出日期為2008年3月28日。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月二十八日

法定代表人：

注冊資產判斷師：

注冊資產判斷師：

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華大酒店有限責任企業資產判斷報告書

判斷報告附件目錄

一、湖南亞華大酒店有限責任企業審定后資產負債表；

二、湖南亞華大酒店有限責任企業營業執照復印件；

三、湖南亞華大酒店有限責任企業承諾函；

四、湖南亞華大酒店有限責任企業和湖南省高質量農產品開發服務中心關于房屋

產權情況的證明；

五、湖南湘資有限責任會計師事務所營業執照復印件；

六、湖南湘資有限責任會計師事務所資產判斷資格證書復印件；

七、湖南湘資有限責任會計師事務所及簽字注冊資產判斷師承諾函；

八、湖南湘資有限責任會計師事務所簽字注冊資產判斷師資格證書復印件。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

11

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

資產判斷報告書目錄

★資產判斷報告書摘要厖厖厖厖厖厖.厖厖厖厖..厖1

★湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

一、委托方及資產占有方簡介…………………………………………………………2

二、判斷目的……………………………………………………………………………4

三、判斷范圍和對象……………………………………………………………………4

四、判斷基準日…………………………………………………………………………4

五、判斷大體上……………………………………………………………………………4

六、判斷依據……………………………………………………………………………4

七、判斷做法……………………………………………………………………………5

八、判斷過程……………………………………………………………………………7

九、判斷結論……………………………………………………………………………8

十、特別一些事項證明………………………………………………………………………9

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項…………………………………………10

十二、判斷報告法律效力……………………………………………………………10

十三、判斷報告提出日期……………………………………………………………11

★判斷報告附件…………………………………………………………………………12

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湖南湘資有限責任會計師事務所

0

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠

資產判斷報告書摘要

湘資評字(2008)第009號

湖南湘資有限責任會計師事務所接湖南省農業集團有限企業的委托，根據國家

關于資產判斷的有關規定，本著獨立、客觀、科學、公正的大體上，按照公認的資產

判斷做法，為滿足湖南省農業集團有限企業收購湖南亞華種業股份有限企業生物藥

廠（以下簡稱亞華生物）資產和負債的需要，對亞華生物納入判斷范圍的資產和負

債在2007年9月30日這一判斷基準日所表現的市場價值做出公允反映。

在本次判斷過程中，判斷人員對納入本次判斷范圍的資產和負債進行了必要的

勘察核實，對亞華生物提供的財務資料和其它關聯判斷資料進行了必要的驗證審核，

履行了公認的其它必要判斷程序，并使用價錢法等判斷做法進行了判斷。目前資產

判斷從業已經結束，資產判斷結果如下：

經判斷，截止于2007年9月30日，亞華生物的納入判斷范圍的資產和負債在

持續采用條件下判斷結果如下：

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷結果表

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 9,344.23 9,344.23 9,853.60 509.37 5.45

固定資產 5,170.47 2,487.67 1,749.54 -738.13 -29.67

其中：建筑物 3,882.33 1,199.53 792.09 -407.43 -33.97

設備 1,288.14 1,288.14 957.45 -330.69 -25.67

無形資產（土地采用權） 2,682.81 4,173.18 1,490.37 55.55

資產總計 14,514.70 14,514.70 15,776.32 1,261.62 8.69

流動負債 6,671.70 6,671.70 6,682.89 11.19 0.17

負債總計 6,671.70 6,671.70 6,682.89 11.19 0.17

凈資產 7,843.00 7,843.00 9,093.43 1,250.43 15.94

判斷結論比較有效期自判斷基準日起一年（2007年9月30日至2008年9月29日）。

以上文案摘自資產判斷報告書，欲了解本判斷項目的全面情況，應認真閱覽資

產判斷報告書全文，并充分關注《資產判斷報告書》第十項的特別一些事項證明。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日 法定代表人：喻建杰

注冊資產判斷師：丁建強

注冊資產判斷師：李燦明

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湖南湘資有限責任會計師事務所

1

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠

資產判斷報告書

湘資評字(2008)第009號

湖南湘資有限責任會計師事務所接受湖南省農業集團有限企業的委托，根據國

家有關資產判斷的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的大體上，按照公認的資產評

估做法,為滿足湖南省農業集團有限企業收購湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠

（以下簡稱亞華生物）資產和負債的需要，對亞華生物納入判斷范圍的關聯資產和

負債進行了判斷，判斷結果可作為明確亞華生物關聯資產價值的參考依據。在判斷

過程中，本所判斷人員遵循必要的判斷程序對委托判斷的資產實施了實地查勘、市

場調查與詢證，對委估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。

現將資產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、 委托方及資產占有方簡介

（一）委托方簡介

委托方名稱：湖南省農業集團有限企業

注冊地址：長沙市雨花區勞動中路278號

注冊資本：人民幣捌仟萬元

公司性質：國有獨資有限責任企業

法定代表人：郭誠

湖南省農業集團有限企業是經省人民政府批準，由省農業廳主管的一家集農作

物種子、種苗、繁育、銷售、宣傳于一體，外經外貿相結合的大型國有獨資公司。

現轄湖南生物藥廠、省種子企業、省高質量農產品開發服務中心、省動植物良種引進

企業、省農業項目咨詢中心、省農業物質總企業、省農業科技快速發展中心、省農業產

業快速發展中心、省農化中心等公司。

（二）資產占有方簡介

資產占有方名稱：湖南亞華控股集團股份有限企業

注冊地址：長沙市岳麓區銀盆南路289號萬利大廈五樓

注冊資本：人民幣貳億柒仟貳佰萬零叁仟貳佰元

法定代表人：熊再輝

湖南亞華控股集團股份有限企業（原名湖南亞華種業股份有限企業，2006年1

月13日，企業將名稱變更為湖南亞華控股集團股份有限企業）是由湖南省農業集團

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湖南湘資有限責任會計師事務所

2

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

有限企業作為主發起人，聯合湖南省南山種畜牧草良種繁殖場、湖南高溪集團企業

和譚載陽、李必湖共同發起，經湖南省人民政府湘政函［1998］123號文批準而設

立，并于1998年8月14日經湖南省工商行政管理局核準登記。注冊號

4300001000568，注冊資本11000.2萬元，注冊地址：長沙市岳麓區銀盆南路289號

萬利大廈五樓。經中國證券監督管理委員會證監發行字［1999］63號文批準，企業

于1999年6月14日向社會公開發行人民幣普通股（a股）6000萬股，并于1999年

10月15日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工商登記，注冊資本為人民幣

17000.2萬元。根據企業第二屆董事會第二十五次會議決議及2003年度股東大會決

議，以2003年末企業總股本170,002,000股為基數，以資本公積金向全體股東每

10股轉增6股，共轉增10,200.12萬股，并于2005年3月11日經湖南省工商行

政管理局依法核準變更工商登記，注冊資本為人民幣27200.32萬元。2001年4月，

湖南高溪集團企業與湖南沐林現代食品有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，湖南沐林

現代食品有限企業受讓湖南高溪集團企業持有的企業法人股880萬股，占企業總股

本的5.18%。2001年7月，湖南省農業集團有限企業將持有的企業3500萬股國有

法人股轉讓給長沙新大新置業有限企業，占企業總股本的20.59%，股權性質變更為

法人股。2002年11月21日，長沙新大新置業有限企業與深圳市舟仁創業投資有

限企業簽訂了《股權轉讓協議》，深圳市舟仁創業投資有限企業受讓長沙新大新置業

有限企業持有的企業法人股3500萬股，占企業總股本的20.59%。2002年11月21

日，湖南沐林現代食品有限企業與北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限

企業分別簽訂了《股權轉讓協議》，北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限

企業分別受讓湖南沐林現代食品有限企業持有的企業法人股480萬股及400萬股，

分別占企業總股本的2.82%及2.35%。

經營范圍：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、繁殖、生產、推

廣和銷售，乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、魚藥、農藥、飼料、飼料添

加劑、種子生產設施及其它機械設備、政策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；

農業新技術的宣傳、咨詢；皮棉及其它高質量農產品的收購、加工、銷售；糧食（不

含批發）、化肥、農膜、化妝品、政策允許的化工銷售產品。

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠由“湖南生物藥廠”改制設立，是湖南亞

華種業股份有限企業下屬的不具備法人資格的經營單位，生產經營獸醫生物制品、

獸藥、獸用抗生素添加劑、植物生長調節劑、生物及化學農藥等產品。該廠已通過

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湖南湘資有限責任會計師事務所

3

湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

iso9001質量體系認證和gmp認證。

二、判斷目的

為滿足湖南省農業集團有限企業收購湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠（以

下簡稱亞華生物）資產和負債的需要，湖南省農業集團有限企業委托湖南湘資有限

責任會計師事務所對亞華生物納入判斷范圍的關聯資產和負債進行了判斷，判斷結

果為上述經濟行為提供價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

本次判斷的范圍為亞華生物的所有資產和負債，委托判斷資產的賬面值如下：

總資產14,514.70萬元，其中：流動資產9,344.23萬元、固定資產5,170.47萬元

（含土地2,682.81萬元）；總負債6,671.70萬元（所有為流動負債）；凈資產7,843.00

萬元。

具體范圍以亞華生物提供的資產負債清查判斷明細表上所申報的項目為準，凡

列入表內并經核實的資產及負債均在本次判斷范圍之內。

四、判斷基準日

本項目判斷基準日是2007年9月30日。

資產判斷是對某一時點的資產及負債狀況提出結論。選擇會計期末作為判斷基

準日，能夠較為全面地反映判斷對象資產及負債的整體情況，本判斷基準日由公司

與各家中介機構共同討論后明確。

本項目資產判斷一切計價標準均為基準日比較有效的價錢標準，全部資產均為基準

日實際存在的資產。

五、判斷大體上

本次資產判斷遵循獨立性、客觀性、科學性的從業大體上；遵循產權好處主體變

動大體上；遵循資產持續經營大體上、替代性大體上和公開市場大體上等操作性大體上。

六、判斷依據

（一）、行為依據

湖南省農業集團有限企業與我所簽訂的《判斷業務約定書》。

（二）、法規依據

1、國務院[1991]第91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]第36號《國有資產判斷管理辦法施行

細則》；

3、中國資產判斷協會于1996年發布的《資產判斷操作規范意見（試行）》；

4、財政部財評字[1999]91號《資產判斷報告基本文案與樣式的暫行規定》；

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

5、財政部關于印發《資產判斷準則—基本準則》和《資產判斷職業道德準則—

基本準則》的通知（財會[2004]20號）；

6、中國注冊會計師協會關于印發《注冊資產判斷師關注判斷對象法律權屬指導

意見》的通知（會協[2003]18號）；

7、其他與資產判斷有關的法律、法規等。

（三）、產權依據

1、亞華生物提供的土地采用權證、車輛行駛證及湖南亞華控股集團股份有限公

司關于房屋產權情況的證明等；

2、亞華生物提供的設備購買合同及其他財務資料。

（四）、取價依據

1、1999年《湖南省建筑工程單位估價表》、《湖南省施工公司建筑工程取費標準》、

《湖南省建設項目收錢的項目和標準》、《湖南省建設工程計價辦法》、《湖南省建筑

工程經濟技術指標》；

2、長沙市頒布的（1999）房屋重置價錢資料；

3、原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》[1984]城住字678號；

4、機械工業新聞研究院2007年版《機電產品報價手冊》。

5、北京科技出版社《資產判斷常用數據參數手冊》。

6、湖南物資新聞中心2007年刊《湖南物資新聞》。

7、最新《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》。

8、網上查找的價錢資料。

9、從設備生產廠家詢價的現行廠價新聞資料。

10、委托方提供的歷史的與現行的設備價錢資料。

11、重要設備的付款憑證及合同原件。

12、判斷基準日首要原材料和產品的采購合同、銷售合同及關聯價錢資料。

13、判斷人員調查了解的情況等。

七、判斷做法

資產判斷做法是明確特定條件下資產現行公允價錢的特定技術規程。具體資產

判斷做法如下：

（一）流動資產判斷做法

1、貨幣資金：貨幣資金按核對無誤后的賬面價值作為評價值。

2、應收款項：判斷人員在清查核實的基礎上，具體拆析了應收款的數額、欠款

時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。判斷人員通過

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

核查賬簿、原始憑證，在進行經濟文案和賬齡拆析的基礎上，按以下三種做法進行

判斷：

(1)經過核實，對確實能夠收回的，按賬面價值明確判斷值；

(2)對有確鑿證據，說明不能收回的，判斷為零；

(3)其它通過核查賬簿、原始憑證，在進行賬齡拆析的基礎上拆析明確判斷值。

計提的壞賬準備金，按照資產判斷操作規范的要求，因其無可確指的壞賬對象，

故判斷值為零。

3、預付賬款：根據判斷目的實現后所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值

明確判斷值。

4、存貨：此次判斷的存貨包括原材料、產成品及在產品。原材料以判斷基準日

附近的購買價加上合理的進貨費用確認為判斷值；產成品和在產品拆析其銷售價錢、

銷售價錢及關聯稅費后根據《資產判斷操作規范意見》（試行）規定的資產判斷做法

明確其判斷值。

（二）固定資產的判斷做法

1、房屋和構筑物判斷做法

本次使用重置價錢法對建筑物進行判斷計算，計算公式為：判斷原值=判斷單價

建筑面積；判斷凈值=判斷原值 綜合成新率%

判斷單價=綜合工程造價+各種稅費+資金價錢

綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

理論成新率=（耐用年限-已采用年限）/耐用年限 100%；

現場勘察鑒定成新率：根據原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》和現

場勘查的詳細記錄，綜合考慮房屋的維修、裝飾等因素，按結構、裝飾、設備三部

分明確分值系數，按完好程度進行評分，然后再計算成新率。

2、機器設備判斷做法

本次判斷做法首要使用重置價錢法。計算公式為：

判斷凈值=判斷原值 成新率

設備判斷原值與成新率的明確：

（1）、設備判斷原值的明確：

a、高價大型設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費+資金價錢。

b、價值不高的通常設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費（不需

安裝的不計入）。

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

c、非標設備（含管線工程）：判斷原值=材料價錢+施工價錢+合理利潤+稅金+

資金價錢（僅工程期時間長的大型設備考慮）；或參考同類型標準設備的價錢，考察兩

者之間在直接價錢及制造上的差異和多而雜程度，以同期標準設備的價錢調整為非標

設備價錢。

d、運輸車輛：判斷原值=現行市價+車輛購置稅（不含增值稅車價的10%）+其

他費

（2）、設備成新率的明確：

a、多而雜設備：綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

b、通常設備：首要使用年限法，并結合現場勘察及向管理人員了解的設備技術

狀況、采用情況明確其成新率。

c、運輸車輛首要依據國家有關車輛強制報廢的規定，分別以行駛里程法和采用

年限法計算出其成新率，然后以孰低法明確車輛的理論成新率，在此基礎上根據現

場勘察后的實際車況加以適當調整，調整后的成新率即為綜合成新率。

（三）無形資產判斷做法：本次無形資產所有為土地采用權，由湖南新星土地

估價有限企業判斷，使用的做法為基準地價系數修正法和價錢逼近法。

（四）負債判斷做法：根據判斷目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債

項目及金額明確判斷值。

八、判斷過程

我所接受初步委托后，即選派資產判斷人員進駐單位，了解單位基本情況，制

定資產判斷前期從業計劃，并協助單位進行資產清查從業。隨后判斷小組進駐現場，

開展資產判斷從業。整個判斷從業分五個階段進行：

（一）接受委托階段

我所在接受委托后，即選派項目負責人進駐現場，了解了判斷項目的大致情況，

具體開展以下從業：

1、確定判斷目的、判斷對象和范圍；

2、與委托方及資產占有方協商選定判斷基準日；

3、初步拆析本項目判斷的要點、難點及對策,并對風險情況進行初步評價,然后

充分估計判斷從業量，擬定判斷方案；

4、與委托方簽署資產判斷業務委托協議；

5、指導資產占有單位清查、填報資產，提供資產占有單位應準備資料清單。

（二）資產清查階段

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

在資產占有單位資產清查的基礎上，以資產占有單位提供的資產判斷申報明細

表為準，對委估資產進行檢查、核實、驗證和鑒定。具體步驟如下：

1、對資產占有單位的財務會計制度及資產管理制度進行了解。

2、對資產占有單位填報的明細表進行初審，并與資產占有單位有關財務記錄數

據進行驗證。

3、對各項資產進行核實，對現金進行盤點，對銀行存款進行核對；借助于歷史

資料和現在調查了解的情況，具體拆析應收款項的數額、發生時間和原因、款項回

收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等；對存貨進行抽查盤點，并了解存貨

的質量狀況；對固定資產狀況逐一進行勘察、記錄；與資產占有單位資產管理人員

交談，了解資產的經營、管理狀況。

4、對亞華生物提供的判斷對象法律權屬情況進行了解并對其提供的法律權屬資

料進行查驗。

5、對清查中發現申報有誤的資產，根據清查結果和有關制度規定進行清查調整。

6、搜集房屋竣工決算資料、設備購置合同、材料采購合同、銷售產品合同等相

關資料。

（三）評定估算階段

本階段首要從業為：明確判斷做法，進行評定估算，具體過程如下：

1、根據委估資產的優勢和實際狀況，明確各類資產的具體判斷做法。

2、查閱設備運行記錄、大修或維修及事故記錄，查閱房屋竣工決算資料、維修

記錄等有關資料，結合現場勘察了解的情況，計算固定資產的成新率。

3、通過各種途徑包括查閱作價依據以及市場調查等，開展詢價從業。

4、對各類資產分明細進行判斷計算，得出判斷價值。

（四）判斷匯總階段

根據各專業判斷小組對各類資產的初步判斷結果，進行匯總拆析從業，編制各

類判斷結果匯總表；整理所收集的判斷資料并進行拆析復核，確認判斷從業中沒有

發生重評和漏評的現象。然后根據匯總拆析的情況，對資產判斷結果進行合理調整、

撰改和完整。

（五）提交報告階段

根據判斷從業情況，向委托方提交資產判斷報告書初稿，根據委托方意見，進

行必要的合理的撰改后，向委托方提交正式資產判斷報告。

九、判斷結論

在判斷基準日2007年9月30日亞華生物委托判斷的總資產賬面值14,514.70萬

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

元，總負債賬面值為6,671.70萬元，凈資產賬面值為7,843.00萬元；判斷后總資產

15,776.32萬元，總負債6,682.89萬元，凈資產為9,093.43萬元，凈資產判斷增值

1,250.43萬元。具體結果見下表，判斷結論詳細情況見資產判斷明細表。

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 9,344.23 9,344.23 9,853.60 509.37 5.45

固定資產 5,170.47 2,487.67 1,749.54 -738.13 -29.67

其中：建筑物 3,882.33 1,199.53 792.09 -407.43 -33.97

設備 1,288.14 1,288.14 957.45 -330.69 -25.67

無形資產（土地采用權） 2,682.81 4,173.18 1,490.37 55.55

資產總計 14,514.70 14,514.70 15,776.32 1,261.62 8.69

流動負債 6,671.70 6,671.70 6,682.89 11.19 0.17

負債總計 6,671.70 6,671.70 6,682.89 11.19 0.17

凈資產 7,843.00 7,843.00 9,093.43 1,250.43 15.94

流動資產判斷判斷價值中包括應收賬款8,138,890.86元存在不明確性，具體情況

見本報告《十、特別一些事項證明第5項》。

十、特別一些事項證明

1、本所判斷人員對資產占有方提供的委托判斷資產的法律權屬資料進行了必要的

查對。提供有關判斷對象真實、合法、完善的法律權屬資料是資料提供者的責任，本所

判斷人員的責任是對提供的資料作必要的查驗，判斷報告不能作為判斷對象法律權屬的

確認和保證依據。若資產占有方不擁有前述判斷對象的全部權或采用權，或對前述判斷

的全部權或采用權存在部分限制，則前述判斷對象的判斷結果和整體判斷結果會受到影

響。

2、亞華生物所擁有的位于長沙經濟技術開發區板倉南路的土地采用權（長國用2004

第1179號）已由湖南亞華控股集團股份有限企業抵押給農行城中支行獲得1500萬元貸

款。貸款期限：2004年8月23日至2007年8月22日，截至判斷報告日止，湖南亞華

控股集團股份有限企業尚未歸還該貸款。

3、本次委估的判斷對象中，房屋建筑物未辦理產權證，本次判斷以資產占有方提

供的固定資產產權證明查驗產權,若發生產權糾紛由資產占有方承擔一切責任。委估的

房屋建筑物中,房屋建筑物面積是依據資產占有方申報的數據并經判斷師現場核實，未

經法定機構確認，資產占有方在辦理關聯的房屋全部權證時，應聘請法定機構對其進行

測量。若法定機構測量面積與本判斷報告書所用面積不一致時,以法定機構測量面積為

準，并對本判斷結論進行相應調整。

4、亞華生物申報判斷的固定資產（含土地）無明細賬，其固定資產（含土地）申

報判斷清查明細表由亞華生物提供，判斷人員在清查固定資產（含土地）賬面價值時只

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

核對了申報判斷的固定資產總額，對其明細項目的賬面價值無法進行核實。

5、本次亞華生物申報判斷的應收賬款賬面余額共為11,902,585.78元，計提壞賬準

備5,838,010.51元。應收賬款的判斷做法如下：

（1）、2005年起發生的應收賬款判斷值按申報金額確認；

（2）、2005年以前發生的應收賬款的判斷值明確過程及做法為：2005年以前由于

當時銷售管理體制不順，應收賬款的收回與業務員的責任劃分不確定，導致大量應收賬

款沒有及時收回，亞華生物于2004年曾組織關聯人員進行專項清收，清收后仍有部分

難以收回，截至2007年9月30日2005年以前發生的未收回的應收賬款共計8441244.62

元[具體單位名稱及金額見判斷報告附件《關于應收賬款有關情況的證明》]。判斷時我

們根據清欠價錢明確省外2萬元以內，省內2千元以內的應收賬款共計302,353.76元

判斷值明確為零，其余難以收回的應收賬款8,138,890.86元由于判斷人員在本次判斷過

程中未能收集到確鑿的壞賬證據，故按核實后的申報金額進行確認。

（3）、應收賬款計提的壞賬準備5,838,010.51元按照資產判斷操作規范的要求，

因其無可確指的壞賬對象，判斷值為零。

判斷師提醒報告采用者，充分關注上述一些事項對判斷結果產生的影響，判斷師將不承

擔由此而產生的責任。

6、本判斷結論中應交稅金的判斷值是根據審計后的賬面值明確的，應交稅金應以

稅務機關的稅務清算為準。

7、本次土地采用權由湖南新星土地估價有限企業判斷，并出具了湘新星土估字

（2007）第072號《土地估價報告》，土地判斷結果由湖南新星土地估價有限企業負

責。

8、關于可能影響資產判斷的瑕疵一些事項，如在公司委托時未作特殊證明而判斷人員

根據專業經驗通常不能獲知的情況，判斷機構和判斷人員不承擔關聯責任。

9、本報告所稱“判斷價值”，是指所判斷資產在現有用途不變并持續經營，以

及在判斷基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列的目的而提出的公

允估價意見。

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項

在資產判斷報告比較有效期內較判斷基準日資產質量與數量發生了變化時，應根據原評

估做法對資產額進行相應調整；若資產價值標準發生了變化，對資產判斷產生明顯影

響時，委托方應及時聘請判斷機構重新明確判斷值。

十二、判斷報告法律效力

（一）判斷結論成立的前提條件和假設條件

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

1、企業遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；

2、企業經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

3、國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

4、無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；

5、被判斷資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、

合法的運營、采用及維護狀況；

6、委托方和關聯當事方對所提供的關聯資料真實、合法、完善。

（二）、本次判斷結果是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場大體上確

定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的價錢等對判斷價錢的影響，并且，報告也未考慮國家宏觀經濟政

策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價錢的影響。當前述條件以及評

估中遵循的持續經營大體上等其他情況發生了變化時，判斷結果通常會失效。

（三）、本判斷報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。

（四）、根據國家現行規定，本項目判斷結論比較有效期為一年，自判斷基準日2007

年9月30日計算起，至2008年9月29日止。當判斷目的在比較有效期內實現時，可以

判斷結果作為作價參考依據（還需結合判斷基準日期后一些事項的調整）。超過一年，需

重新進行資產判斷。

（五）、本項目判斷結論僅供委托方為判斷目的采用和送交資產判斷主管機關審

查采用，判斷報告的采用權歸委托方全部，未經委托方許可，判斷機構不得隨意向

他人提供或公開。

十三、判斷報告提出日期

本報告提出日期為2008年3月18日。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日

法定代表人：

注冊資產判斷師：

注冊資產判斷師：

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠資產判斷報告書

判斷報告附件目錄

一、湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠審定后資產負債表；

二、湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠營業執照復印件；

三、湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠及湖南亞華控股集團股份有限企業承

諾函；

四、湖南亞華控股集團股份有限企業關于湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠

房屋產權情況的證明；

五、湖南亞華控股集團股份有限企業關于應收賬款有關情況的證明；

六、湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠土地采用權證、車輛行駛證復印件；

七、湖南湘資有限責任會計師事務所營業執照復印件；

八、湖南湘資有限責任會計師事務所資產判斷資格證書復印件；

九、湖南湘資有限責任會計師事務所及簽字注冊資產判斷師承諾函；

十、湖南湘資有限責任會計師事務所簽字注冊資產判斷師資格證書復印件。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

資產判斷報告書目錄

★資產判斷報告書摘要厖厖厖厖厖厖.厖厖厖厖..厖1

★湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

一、委托方及資產占有方簡介…………………………………………………………2

二、判斷目的……………………………………………………………………………3

三、判斷范圍和對象……………………………………………………………………3

四、判斷基準日…………………………………………………………………………3

五、判斷大體上……………………………………………………………………………3

六、判斷依據……………………………………………………………………………3

七、判斷做法……………………………………………………………………………4

八、判斷過程……………………………………………………………………………6

九、判斷結論……………………………………………………………………………7

十、特別一些事項證明………………………………………………………………………7

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項…………………………………………8

十二、判斷報告法律效力……………………………………………………………8

十三、判斷報告提出日期……………………………………………………………9

★判斷報告附件…………………………………………………………………………10

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湖南湘資有限責任會計師事務所

0

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

湖南亞泰生物快速發展有限企業

資產判斷報告書摘要

湘資評字(2008)第010號

湖南湘資有限責任會計師事務所接湖南省農業集團有限企業的委托，根據國家

關于資產判斷的有關規定，本著獨立、客觀、科學、公正的大體上，按照公認的資產

判斷做法，為滿足湖南省農業集團有限企業收購的湖南亞泰生物快速發展有限企業（以

下簡稱亞泰生物）資產和負債的需要，對亞泰生物納入判斷范圍的資產和負債在2007

年9月30日這一判斷基準日所表現的市場價值做出公允反映。

在本次判斷過程中，判斷人員對納入本次判斷范圍的資產和負債進行了必要的

勘察核實，對亞泰生物提供的財務資料和其它關聯判斷資料進行了必要的驗證審核，

履行了公認的其它必要判斷程序，并使用價錢法等判斷做法進行了判斷。目前資產

判斷從業已經結束，資產判斷結果如下：

經判斷，截止于2007年9月30日，亞泰生物的納入判斷范圍的資產和負債在

持續采用條件下判斷結果如下：

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷結果表

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 1,910.77 1,910.77 1,910.77 0.00 0

固定資產 10,089.23 10,089.23 10,630.41 541.18 5.36

其中：建筑物 5,591.99 5,591.99 6,453.60 861.62 15.41

設備 4,497.24 4,497.24 4,176.81 -320.43 -7.13

資產總計 12,000.00 12,000.00 12,541.18 541.18 4.51

流動負債 212.59 212.59 212.59 0.00 0

負債總計 212.59 212.59 212.59 0.00 0

凈資產 11,787.41 11,787.41 12,328.59 541.18 4.59

判斷結論比較有效期自判斷基準日起一年（2007年9月30日至2008年9月29日）。

以上文案摘自資產判斷報告書，欲了解本判斷項目的全面情況，應認真閱覽資

產判斷報告書全文，并充分關注《資產判斷報告書》第十項的特別一些事項證明。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日 法定代表人：

注冊資產判斷師：

注冊資產判斷師：

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湖南湘資有限責任會計師事務所

1

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

湖南亞泰生物快速發展有限企業

資產判斷報告書

湘資評字(2008)第010號

湖南湘資有限責任會計師事務所接受湖南省農業集團有限企業的委托，根據國

家有關資產判斷的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的大體上，按照公認的資產評

估做法,為滿足湖南省農業集團有限企業收購的湖南亞泰生物快速發展有限企業（以下

簡稱亞泰生物）資產和負債的需要，對亞泰生物納入判斷范圍的關聯資產和負債進

行了判斷，判斷結果可作為明確亞泰生物關聯資產價值的參考依據。在判斷過程中，

本所判斷人員遵循必要的判斷程序對委托判斷的資產實施了實地查勘、市場調研與

詢證，對委估資產在2007年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資

產判斷情況及判斷結果報告如下：

一、 委托方及資產占有方簡介

（一）委托方簡介

委托方名稱：湖南省農業集團有限企業

注冊地址：長沙市雨花區勞動中路278號

注冊資本：人民幣捌仟萬元

公司性質：國有獨資有限責任企業

法定代表人：郭誠

湖南省農業集團有限企業是經省人民政府批準，由省農業廳主管的一家集農作

物種子、種苗、繁育、銷售、宣傳于一體，外經外貿相結合的大型國有獨資公司。

現轄湖南生物藥廠、省種子企業、省高質量農產品開發服務中心、省動植物良種引進

企業、省農業項目咨詢中心、省農業物質總企業、省農業科技快速發展中心、省農業產

業快速發展中心、省農化中心等公司。

（二）資產占有方簡介

資產占有方名稱：湖南亞泰生物快速發展有限企業

注冊地址：長沙市經濟技術開發區漓湘路98號弘祥科技園

注冊資本：人民幣壹億貳仟萬元

公司性質：限責任企業（法人獨資）

法定代表人：鄒定民

亞泰生物于2003年12月17日成立，為湖南亞華控股集團股份有限企業的子公

司，企業原名為深圳市亞泰生物快速發展有限企業。2005年遷至長沙，更名為湖南亞泰

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湖南湘資有限責任會計師事務所

2

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

生物快速發展有限企業，經長沙市工商行政管理局核準登記，領取430100600046號公司

法人營業執照；法定代表人：鄒定民；企業住所：長沙經濟技術開發區漓湘路98號

弘祥科技園；注冊資本：人民幣12000萬元；企業經營范圍：投資興辦實業（具體

項目另行申報），生物科技產品的技術開發與銷售（不含醫藥產品）；國內商業、物

資供銷業、新聞咨詢（不含專營、專控、專賣商品及限制項目）。

二、判斷目的

為滿足湖南省農業集團有限企業收購亞泰生物的資產和負債的需要，湖南省農

業集團有限企業委托湖南湘資有限責任會計師事務所對亞泰生物納入判斷范圍的相

關資產和負債進行了判斷，判斷結果為上述經濟行為提供價值參考依據。

三、判斷范圍和對象

本次判斷的范圍為亞泰生物的所有資產和負債，委托判斷資產的賬面值如下：

總資產12,000.00萬元，其中：流動資產1,910.77萬元、固定資產10,089.23萬

元；總負債212.59萬元（所有為流動負債）；凈資產11,787.41萬元。

具體范圍以亞泰生物提供的資產負債清查判斷明細表上所申報的項目為準，凡

列入表內并經核實的資產及負債均在本次判斷范圍之內。

四、判斷基準日

本項目判斷基準日是2007年9月30日。

資產判斷是對某一時點的資產及負債狀況提出結論。選擇會計期末作為判斷基

準日，能夠較為全面地反映判斷對象資產及負債的整體情況，本判斷基準日由公司

與各家中介機構共同討論后明確。

本項目資產判斷一切計價標準均為基準日比較有效的價錢標準，全部資產均為基準

日實際存在的資產。

五、判斷大體上

本次資產判斷遵循獨立性、客觀性、科學性的從業大體上；遵循產權好處主體變

動大體上；遵循資產持續經營大體上、替代性大體上和公開市場大體上等操作性大體上。

六、判斷依據

（一）、行為依據

湖南省農業集團有限企業與我所簽訂的《判斷業務約定書》。

（二）、法規依據

1、國務院[1991]第91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]第36號《國有資產判斷管理辦法施行

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湖南湘資有限責任會計師事務所

3

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

細則》；

3、中國資產判斷協會于1996年發布的《資產判斷操作規范意見（試行）》；

4、財政部財評字[1999]91號《資產判斷報告基本文案與樣式的暫行規定》；

5、財政部關于印發《資產判斷準則—基本準則》和《資產判斷職業道德準則—

基本準則》的通知（財會[2004]20號）；

6、中國注冊會計師協會關于印發《注冊資產判斷師關注判斷對象法律權屬指導

意見》的通知（會協[2003]18號）；

7、其他與資產判斷有關的法律、法規等。

（三）、產權依據

1、湖南亞華控股集團股份有限企業關于房屋產權情況的證明；

2、亞泰生物提供的設備購買合同及其他財務資料。

（四）、取價依據

1、1999年《湖南省建筑工程單位估價表》、《湖南省施工公司建筑工程取費標準》、

《湖南省建設項目收錢的項目和標準》、《湖南省建設工程計價辦法》、《湖南省建筑

工程經濟技術指標》；

2、長沙市頒布的（1999）房屋重置價錢資料；

3、原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》[1984]城住字678號；

4、機械工業新聞研究院2007年版《機電產品報價手冊》；

5、北京科技出版社《資產判斷常用數據參數手冊》；

6、湖南物資新聞中心2007年刊《湖南物資新聞》；

7、最新《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》；

8、網上查找的價錢資料；

9、從設備生產廠家詢價的現行廠價新聞資料；

10、委托方提供的歷史的與現行的設備價錢資料；

11、重要設備的付款憑證及合同原件；

12、判斷人員調查了解的情況等。

七、判斷做法

資產判斷做法是明確特定條件下資產現行公允價錢的特定技術規程。具體資產

判斷做法如下：

（一）流動資產判斷做法

1、其他應收款：為應收湖南亞華種業股份有限企業生物藥廠的固定資產占用費，

以賬面值確認為判斷值。

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4

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

（二）固定資產的判斷做法

1、房屋和構筑物判斷做法

本次使用重置價錢法對建筑物進行判斷計算，計算公式為：判斷原值=判斷單價

建筑面積；判斷凈值=判斷原值 綜合成新率%

判斷單價=綜合工程造價+各種稅費+資金價錢

綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

理論成新率=（耐用年限-已采用年限）/耐用年限 100%；

現場勘察鑒定成新率：根據原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》和現

場勘查的詳細記錄，綜合考慮房屋的維修、裝飾等因素，按結構、裝飾、設備三部

分明確分值系數，按完好程度進行評分，然后再計算成新率。

2、機器設備判斷做法

本次判斷做法首要使用重置價錢法。計算公式為：

判斷凈值=判斷原值 成新率

設備判斷原值與成新率的明確：

（1）、設備判斷原值的明確：

a、高價大型設備：

判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費+資金價錢。

b、價值不高的通常設備：

判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費（不需安裝的不計入）。

c、非標設備（含管線工程）：

判斷原值=材料價錢+施工價錢+合理利潤+稅金+資金價錢（僅工程期時間長的大型

設備考慮）；

或參考同類型標準設備的價錢，考察兩者之間在直接價錢及制造上的差異和復

雜程度，以同期標準設備的價錢調整為非標設備價錢。

（2）、設備成新率的明確：

a、多而雜設備：

綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

b、通常設備：

首要使用年限法，并結合現場勘察及向管理人員了解的設備技術狀況、采用情

況明確其成新率。

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5

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

（三）負債判斷做法

1、其他應付款：為應付湖南亞華控股集團股份有限企業的代墊費用，以其賬面

值確認為判斷值。

八、判斷過程

我所接受初步委托后，即選派資產判斷人員進駐單位，了解單位基本情況，制

定資產判斷前期從業計劃，并協助單位進行資產清查從業。隨后判斷小組進駐現場，

開展資產判斷從業。整個判斷從業分五個階段進行：

（一）接受委托階段

我所在接受委托后，即選派項目負責人進駐現場，了解了判斷項目的大致情況，

具體開展以下從業：

1、確定判斷目的、判斷對象和范圍；

2、與委托方及資產占有方協商選定判斷基準日；

3、初步拆析本項目判斷的要點、難點及對策,并對風險情況進行初步評價,然后

充分估計判斷從業量，擬定判斷方案；

4、與委托方簽署資產判斷業務委托協議；

5、指導資產占有單位清查、填報資產，提供資產占有單位應準備資料清單。

（二）資產清查階段

在資產占有單位資產清查的基礎上，以資產占有單位提供的資產判斷申報明細

表為準，對委估資產進行檢查、核實、驗證和鑒定。具體步驟如下：

1、對資產占有單位的財務會計制度及資產管理制度進行了解。

2、對資產占有單位填報的明細表進行初審，并與資產占有單位有關財務記錄數

據進行驗證。

3、對各項資產進行核實，對固定資產狀況逐一進行勘察、記錄；與資產占有單

位資產管理人員交談，了解資產的經營、管理狀況。

4、對亞泰生物提供的判斷對象法律權屬情況進行了解并對其提供的法律權屬資

料進行查驗。

5、對清查中發現申報有誤的資產，根據清查結果和有關制度規定進行清查調整。

6、搜集房屋竣工決算資料、設備購置合同等關聯資料。

（三）評定估算階段

本階段首要從業為：明確判斷做法，進行評定估算，具體過程如下：

1、根據委估資產的優勢和實際狀況，明確各類資產的具體判斷做法。

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湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

2、查閱設備運行記錄、大修或維修及事故記錄，查閱房屋竣工決算資料、維修

記錄等有關資料，結合現場勘察了解的情況，計算固定資產的成新率。

3、通過各種途徑包括查閱作價依據以及市場調查等，開展詢價從業。

4、對各類資產分明細進行判斷計算，得出判斷價值。

（四）判斷匯總階段

根據各專業判斷小組對各類資產的初步判斷結果，進行匯總拆析從業，編制各

類判斷結果匯總表；整理所收集的判斷資料并進行拆析復核，確認判斷從業中沒有

發生重評和漏評的現象。然后根據匯總拆析的情況，對資產判斷結果進行合理調整、

撰改和完整。

（五）提交報告階段

根據判斷從業情況，向委托方提交資產判斷報告書初稿，根據委托方意見，進

行必要的合理的撰改后，向委托方提交正式資產判斷報告。

九、判斷結論

在判斷基準日2007年9月30日亞泰生物委托判斷的總資產賬面值12,000.00萬

元，總負債賬面值為212.59萬元，凈資產賬面值為11,787.41萬元；判斷后總資產

12,541.18萬元，總負債212.59萬元，凈資產為12,328.59萬元，凈資產判斷增值541.18

萬元。具體結果見下表，判斷結論詳細情況見資產判斷明細表。

單位：人民幣萬元

項 目 賬面價值 調整后賬面值 判斷價值 增減值 增值率

流動資產 1,910.77 1,910.77 1,910.77 0.00 0

固定資產 10,089.23 10,089.23 10,630.41 541.18 5.36

其中：建筑物 5,591.99 5,591.99 6,453.60 861.62 15.41

設備 4,497.24 4,497.24 4,176.81 -320.43 -7.13

資產總計 12,000.00 12,000.00 12,541.18 541.18 4.51

流動負債 212.59 212.59 212.59 0.00 0

負債總計 212.59 212.59 212.59 0.00 0

凈資產 11,787.41 11,787.41 12,328.59 541.18 4.59

十、特別一些事項證明

1、本所判斷人員對資產占有方提供的委托判斷資產的法律權屬資料進行了必要的

查對。提供有關判斷對象真實、合法、完善的法律權屬資料是資料提供者的責任，本所

判斷人員的責任是對提供的資料作必要的查驗，判斷報告不能作為判斷對象法律權屬的

確認和保證依據。若資產占有方不擁有前述判斷對象的全部權或采用權，或對前述判斷

的全部權或采用權存在部分限制，則前述判斷對象的判斷結果和整體判斷結果會受到影

響。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

7

湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

2、本次委估的判斷對象中，房屋建筑物未辦理產權證，本次判斷以資產占有方提

供的固定資產產權證明查驗產權,若發生產權糾紛由資產占有方承擔一切責任。委估的

房屋建筑物中,房屋建筑物面積是依據資產占有方申報的數據并經判斷師現場核實，未

經法定機構確認，資產占有方在辦理關聯的房屋全部權證時，應聘請法定機構對其進行

測量。若法定機構測量面積與本判斷報告書所用面積不一致時,以法定機構測量面積為

準，并對本判斷結論進行相應調整。

3、亞泰生物申報判斷的固定資產無明細賬，其固定資產申報判斷清查明細表由亞

泰生物提供，判斷人員在清查固定資產賬面價值時只核對了申報判斷的固定資產總額，

對其明細項目的賬面價值無法進行核實。

4、關于可能影響資產判斷的瑕疵一些事項，如在公司委托時未作特殊證明而判斷人員

根據專業經驗通常不能獲知的情況，判斷機構和判斷人員不承擔關聯責任。

5、本報告所稱“判斷價值”，是指所判斷資產在現有用途不變并持續經營，以

及在判斷基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列的目的而提出的公

允估價意見。

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項

在資產判斷報告比較有效期內較判斷基準日資產質量與數量發生了變化時，應根據原評

估做法對資產額進行相應調整；若資產價值標準發生了變化，對資產判斷產生明顯影

響時，委托方應及時聘請判斷機構重新明確判斷值。

十二、判斷報告法律效力

（一）判斷結論成立的前提條件和假設條件

1、企業遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；

2、企業經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

3、國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

4、無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；

5、被判斷資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、

合法的運營、采用及維護狀況；

6、委托方和關聯當事方對所提供的關聯資料真實、合法、完善。

（二）、本次判斷結果是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場大體上確

定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的價錢等對判斷價錢的影響，并且，報告也未考慮國家宏觀經濟政

策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價錢的影響。當前述條件以及評

估中遵循的持續經營大體上等其他情況發生了變化時，判斷結果通常會失效。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

（三）、本判斷報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。

（四）、根據國家現行規定，本項目判斷結論比較有效期為一年，自判斷基準日2007

年9月30日計算起，至2008年9月29日止。當判斷目的在比較有效期內實現時，可以

判斷結果作為作價參考依據（還需結合判斷基準日期后一些事項的調整）。超過一年，需

重新進行資產判斷。

（五）、本項目判斷結論僅供委托方為判斷目的采用和送交資產判斷主管機關審

查采用，判斷報告的采用權歸委托方全部，未經委托方許可，判斷機構不得隨意向

他人提供或公開。

十三、判斷報告提出日期

本報告提出日期為2008年3月18日。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日

法定代表人：

注冊資產判斷師：

注冊資產判斷師：

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞泰生物快速發展有限企業資產判斷報告書

判斷報告附件目錄

一、湖南亞泰生物快速發展有限企業審定后資產負債表；

二、湖南亞泰生物快速發展有限企業營業執照復印件；

三、湖南亞泰生物快速發展有限企業承諾函；

四、湖南亞華控股集團股份有限企業關于湖南亞泰生物快速發展有限企業房屋產權

情況的證明；

五、湖南湘資有限責任會計師事務所營業執照復印件；

六、湖南湘資有限責任會計師事務所資產判斷資格證書復印件；

七、湖南湘資有限責任會計師事務所及簽字注冊資產判斷師承諾函；

八、湖南湘資有限責任會計師事務所簽字注冊資產判斷師資格證書復印件。

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

資產判斷報告書目錄

★資產判斷報告書摘要厖厖厖厖厖厖.厖厖厖厖..厖1

★湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

一、委托方及資產占有方簡介…………………………………………………………2

二、判斷目的……………………………………………………………………………4

三、判斷范圍和對象……………………………………………………………………4

四、判斷基準日…………………………………………………………………………4

五、判斷大體上……………………………………………………………………………4

六、判斷依據……………………………………………………………………………4

七、判斷做法……………………………………………………………………………5

八、判斷過程……………………………………………………………………………6

九、判斷結論……………………………………………………………………………8

十、特別一些事項證明………………………………………………………………………8

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項…………………………………………9

十二、判斷報告法律效力……………………………………………………………9

十三、判斷報告提出日期……………………………………………………………10

★判斷報告附件…………………………………………………………………………11

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湖南湘資有限責任會計師事務所

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

種子種苗分企業

部分資產判斷報告書摘要

湘資評字(2008)第018號

湖南湘資有限責任會計師事務所接湖南省農業集團有限企業的委托，根據國家

關于資產判斷的有關規定，本著獨立、客觀、科學、公正的大體上，按照公認的資產

判斷做法，為滿足湖南亞華控股集團股份有限企業重組資產處置的需要，對湖南亞

華控股集團股份有限企業擬處置的種子種苗分企業的部分資產在2007年9月30日

這一判斷基準日所表現的市場價值做出公允反映。

在本次判斷過程中，判斷人員對納入本次判斷范圍的資產進行了必要的勘察核

實，對湖南亞華控股集團股份有限企業提供的財務資料和其它關聯判斷資料進行了

必要的驗證審核，履行了公認的其它必要判斷程序，并使用價錢法等判斷做法進行

了判斷。目前資產判斷從業已經結束，資產判斷結果如下：

經判斷，截止于2007年9月30日，納入判斷范圍的資產在持續采用條件下評

估結果如下：

資產判斷結果匯總表

單位：人民幣萬元

項 目 帳面價值 調整后帳面值 判斷價值 增減值 增值率

固定資產 691.66 691.66 1,138.50 446.84 64.60

其中：建筑物 683.30 683.30 1,118.62 435.33 63.71

設備 8.36 8.36 19.88 11.52 137.88

無形資產（土地采用權）114.09 114.09 315.91 201.82 176.89

資產總計 805.75 805.75 1,454.41 648.67 80.50

判斷結論比較有效期自判斷基準日起一年（2007年9月30日至2008年9月29日）。

以上文案摘自資產判斷報告書，欲了解本判斷項目的全面情況，應認真閱覽資

產判斷報告書全文，并充分關注《資產判斷報告書》第十項的特別一些事項證明。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日

法定代表人：喻建杰

注冊資產判斷師：丁建強

注冊資產判斷師：李燦明

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湖南湘資有限責任會計師事務所

1

湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業

種子種苗分企業

部分資產判斷報告書

湘資評字(2008)第018號

湖南湘資有限責任會計師事務所接受湖南省農業集團有限企業的委托，根據國

家有關資產判斷的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的大體上，按照公認的資產評

估做法,為滿足湖南亞華控股集團股份有限企業重組資產處置的需要，對湖南亞華

控股集團股份有限企業擬處置的種子種苗分企業的部分資產進行了判斷，判斷結果

可作為明確其關聯資產價值的參考依據。在判斷過程中，本所判斷人員遵循必要的

判斷程序對委托判斷的資產實施了實地查勘、市場調研與詢證，對委估資產在2007

年9月30日所表現的市場價值作出了公允反映。現將資產判斷情況及判斷結果報告

如下：

一、 委托方及資產占有方簡介

（一）委托方簡介

委托方方名稱：湖南省農業集團有限企業

注冊地址：長沙市雨花區勞動中路278號

注冊資本：人民幣捌仟萬元

公司性質：國有獨資有限責任企業

法定代表人：郭誠

湖南省農業集團有限企業是經省人民政府批準，由省農業廳主管的一家集農作

物種子、種苗、繁育、銷售、宣傳于一體，外經外貿相結合的大型國有獨資公司。

現轄湖南生物藥廠、省種子企業、省高質量農產品開發服務中心、省動植物良種引進

企業、省農業項目咨詢中心、省農業物質總企業、省農業科技快速發展中心、省農業產

業快速發展中心、省農化中心等公司。

（二）資產占有方簡介

資產占有方名稱：湖南亞華控股集團股份有限企業

注冊地址：長沙市岳麓區銀盆南路289號萬利大廈五樓

注冊資本：人民幣貳億柒仟貳佰萬零叁仟貳佰元

公司性質：股份有限企業（上市）

法定代表人：熊再輝

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

湖南亞華控股集團股份有限企業是由湖南省農業集團有限企業作為主發起人，

聯合湖南省南山種畜牧草良種繁殖場、湖南高溪集團企業和譚載陽、李必湖共同發

起，經湖南省人民政府湘政函［1998］123號文批準而設立，并于1998年8月14日

經湖南省工商行政管理局核準登記。注冊號4300001000568，注冊資本11000.2萬

元，注冊地址：長沙市岳麓區銀盆南路289號萬利大廈五樓。經中國證券監督管理

委員會證監發行字［1999］63號文批準，企業于1999年6月14日向社會公開發

行人民幣普通股（a股）6000萬股，并于1999年10月15日經湖南省工商行政管

理局依法核準變更工商登記，注冊資本為人民幣17000.2萬元。根據企業第二屆董

事會第二十五次會議決議及2003年度股東大會決議，以2003年末企業總股本

170,002,000股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股，共轉增

10,200.12萬股，并于2005年3月11日經湖南省工商行政管理局依法核準變更工

商登記，注冊資本為人民幣27200.32萬元。2001年4月，湖南高溪集團企業與湖

南沐林現代食品有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，湖南沐林現代食品有限企業受讓

湖南高溪集團企業持有的企業法人股880萬股，占企業總股本的5.18%。2001年7月，

湖南省農業集團有限企業將持有的企業3500萬股國有法人股轉讓給長沙新大新置業

有限企業，占企業總股本的20.59%，股權性質變更為法人股。2002年11月21日，

長沙新大新置業有限企業與深圳市舟仁創業投資有限企業簽訂了《股權轉讓協議》，

深圳市舟仁創業投資有限企業受讓長沙新大新置業有限企業持有的企業法人股3500

萬股，占企業總股本的20.59%。2002年11月21日，湖南沐林現代食品有限企業

與北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業分別簽訂了《股權轉讓協

議》，北京世方旅游投資有限企業及懷化元亨快速發展有限企業分別受讓湖南沐林現代食

品有限企業持有的企業法人股480萬股及400萬股，分別占企業總股本的2.82%及

2.35%。

經營范圍：農作物種子、種苗、牧草良種和禽畜良種的選育、繁殖、生產、推

廣和銷售，乳制品、非酒精飲料、醫用中間體、獸藥、魚藥、農藥、飼料、飼料添

加劑、種子生產設施及其它機械設備、政策允許的生化調控劑的開發、生產、銷售；

農業新技術的宣傳、咨詢；皮棉及其它高質量農產品的收購、加工、銷售；糧食（不

含批發）、化肥、農膜、化妝品、政策允許的化工銷售產品。

湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業是2002年3月1日由原糧油種

子分企業和原蔬菜花卉種子分企業合并組成，以水稻、油菜、旱糧、蔬菜等農作物

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

種子的生產、經營及種用儀器設備、農化產品的經營為主營業務。

二、判斷目的

為滿足湖南亞華控股集團股份有限企業重組資產處置的需要，湖南省農業集團

有限企業委托湖南湘資有限責任會計師事務所對湖南亞華控股集團股份有限企業擬

處置的種子種苗分企業的部分資產進行了判斷，判斷結果可作為明確其關聯資產價

值的參考依據

三、判斷范圍和對象

本次判斷的資產范圍為湖南亞華控股集團股份有限企業亞華種子種苗分企業

（以下簡稱亞華種子種苗分企業）的部分資產，委托判斷資產的賬面值如下：建筑

物683.30萬元，機器設備8.36萬元，土地114.09萬元。

具體范圍以亞華種子種苗分企業提供的資產清查判斷明細表上所申報的項目為

準，凡列入表內并經核實的資產均在本次判斷范圍之內。

四、判斷基準日

本項目判斷基準日是2007年9月30日。

資產判斷是對某一時點的資產狀況提出結論。選擇會計期末作為判斷基準日，

能夠較為全面地反映判斷對象資產的整體情況，本判斷基準日由委托方及資產占有

方與各家中介機構共同討論后明確。

本項目資產判斷一切計價標準均為基準日比較有效的價錢標準。

五、判斷大體上

本次資產判斷遵循獨立性、客觀性、科學性的從業大體上；遵循產權好處主體變

動大體上；遵循資產持續經營大體上、替代性大體上和公開市場大體上等操作性大體上。

六、判斷依據

（一）、行為依據

湖南省農業集團有限企業與我所簽訂的《判斷業務約定書》。

（二）、法規依據

1、國務院[1991]第91號令《國有資產判斷管理辦法》；

2、原國家國有資產管理局國資辦發[1992]第36號《國有資產判斷管理辦法施行

細則》；

3、中國資產判斷協會于1996年發布的《資產判斷操作規范意見（試行）》；

4、財政部財評字[1999]91號《資產判斷報告基本文案與樣式的暫行規定》；

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

5、財政部關于印發《資產判斷準則—基本準則》和《資產判斷職業道德準則—

基本準則》的通知（財會[2004]20號）；

6、中國注冊會計師協會關于印發《注冊資產判斷師關注判斷對象法律權屬指導

意見》的通知（會協[2003]18號）；

7、其他與資產判斷有關的法律、法規等。

（三）、產權依據

1、湖南亞華控股集團股份有限企業提供的房產證、土地采用權證及有關資產產

權情況的證明；

2、亞華種子種苗分企業提供的設備購買合同及其他財務資料。

（四）、取價依據

1、1999年《湖南省建筑工程單位估價表》、《湖南省施工公司建筑工程取費標準》、

《湖南省建設項目收錢的項目和標準》、《湖南省建設工程計價辦法》、《湖南省建筑

工程經濟技術指標》；

2、長沙市頒布的（1999）房屋重置價錢資料；

3、原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》[1984]城住字678號；

4、機械工業新聞研究院2007年版《機電產品報價手冊》。

5、北京科技出版社《資產判斷常用數據參數手冊》。

6、湖南物資新聞中心2007年刊《湖南物資新聞》。

7、最新《機械工業建設項目概算編制辦法及各項概算指標》。

8、網上查找的價錢資料。

9、從設備生產廠家詢價的現行廠價新聞資料。

10、委托方提供的歷史的與現行的設備價錢資料。

11、重要設備的付款憑證及合同原件。

12、判斷人員調查了解的情況等。

七、判斷做法

資產判斷做法是明確特定條件下資產現行公允價錢的特定技術規程。具體資產

判斷做法如下：

（一）固定資產的判斷做法

1、房屋和構筑物判斷做法

本次使用重置價錢法對建筑物進行判斷計算，計算公式為：判斷原值=判斷單價

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

建筑面積；判斷凈值=判斷原值 綜合成新率%

判斷單價=綜合工程造價+各種稅費+資金價錢

綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

理論成新率=（耐用年限-已采用年限）/耐用年限 100%；

現場勘察鑒定成新率：根據原城鄉建設環保部《房屋完損等級評定標準》和現

場勘查的詳細記錄，綜合考慮房屋的維修、裝飾等因素，按結構、裝飾、設備三部

分明確分值系數，按完好程度進行評分，然后再計算成新率。

2、機器設備判斷做法

本次判斷做法首要使用重置價錢法。計算公式為：

判斷凈值=判斷原值 成新率

設備判斷原值與成新率的明確：

（1）、設備判斷原值的明確：

a、高價大型設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費+資金價錢。

b、價值不高的通常設備：判斷原值=設備現行價錢+運雜費+安裝調試費（不需

安裝的不計入）。

c、非標設備（含管線工程）：判斷原值=材料價錢+施工價錢+合理利潤+稅金+

資金價錢（僅工程期時間長的大型設備考慮）；

或參考同類型標準設備的價錢，考察兩者之間在直接價錢及制造上的差異和復

雜程度，以同期標準設備的價錢調整為非標設備價錢。

（2）、設備成新率的明確：

a、多而雜設備：綜合成新率=現場鑒定成新率 60%+理論成新率 40%。

b、通常設備：首要使用年限法，并結合現場勘察及向管理人員了解的設備技術

狀況、采用情況明確其成新率。

（二）無形資產判斷做法：本次無形資產所有為土地采用權，由湖南新星土地

估價有限企業判斷，使用的做法為基準地價系數修正法和價錢逼近法。

八、判斷過程

我所接受初步委托后，即選派資產判斷人員進駐單位，了解單位基本情況，制

定資產判斷前期從業計劃，并協助單位進行資產清查從業。隨后判斷小組進駐現場，

開展資產判斷從業。整個判斷從業分五個階段進行：

（一）接受委托階段

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

我所在接受委托后，即選派項目負責人進駐現場，了解了判斷項目的大致情況，

具體開展以下從業：

1、確定判斷目的、判斷對象和范圍；

2、與委托方及資產占有方協商選定判斷基準日；

3、初步拆析本項目判斷的要點、難點及對策,并對風險情況進行初步評價,然后

充分估計判斷從業量，擬定判斷方案；

4、與委托方簽署資產判斷業務委托協議；

5、指導資產占有單位清查、填報資產，提供資產占有單位應準備資料清單。

（二）資產清查階段

在資產占有單位資產清查的基礎上，以資產占有單位提供的資產判斷申報明細

表為準，對委估資產進行檢查、核實、驗證和鑒定。具體步驟如下：

1、對資產占有單位的財務會計制度及資產管理制度進行了解。

2、對資產占有單位填報的明細表進行初審，并與資產占有單位有關財務記錄數

據進行驗證。

3、對固定資產狀況逐一進行勘察、記錄；與資產占有單位資產管理人員交談，

了解資產的經營、管理狀況。

4、對湖南亞華控股集團股份有限企業提供的判斷對象法律權屬情況進行了解并

對其提供的法律權屬資料進行查驗。

5、對清查中發現申報有誤的資產，根據清查結果和有關制度規定進行清查調整。

6、搜集房屋竣工決算資料、設備購置合同等關聯資料。

（三）評定估算階段

本階段首要從業為：明確判斷做法，進行評定估算，具體過程如下：

1、根據委估資產的優勢和實際狀況，明確各類資產的具體判斷做法。

2、查閱設備運行記錄、大修或維修及事故記錄，查閱房屋竣工決算資料、維修

記錄等有關資料，結合現場勘察了解的情況，計算固定資產的成新率。

3、通過各種途徑包括查閱作價依據以及市場調查等，開展詢價從業。

4、對各類資產分明細進行判斷計算，得出判斷價值。

（四）判斷匯總階段

根據各專業判斷小組對各類資產的初步判斷結果，進行匯總拆析從業，編制各

類判斷結果匯總表；整理所收集的判斷資料并進行拆析復核，確認判斷從業中沒有

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

發生重評和漏評的現象。然后根據匯總拆析的情況，對資產判斷結果進行合理調整、

撰改和完整。

（五）提交報告階段

根據判斷從業情況，向委托方提交資產判斷報告書初稿，根據委托方意見，進

行必要的合理的撰改后，向委托方提交正式資產判斷報告。

九、判斷結論

在判斷基準日2007年9月30日亞華種子種苗分企業委托判斷的總資產賬面值

805.75萬元，調整后總資產價值805.75萬元；判斷后總資產價值1,454.41萬元，資

產判斷增值648.67萬元，增值率80.50%，具體結果見下表，判斷結論詳細情況見資

產判斷明細表。

單位：人民幣萬元

項 目 帳面價值 調整后帳面值 判斷價值 增減值 增值率

固定資產 691.66 691.66 1,138.50 446.84 64.60

其中：建筑物 683.30 683.30 1,118.62 435.33 63.71

設備 8.36 8.36 19.88 11.52 137.88

無形資產（土地采用權）114.09 114.09 315.91 201.82 176.89

資產總計 805.75 805.75 1,454.41 648.67 80.50

十、特別一些事項證明

1、本所判斷人員對資產占有方提供的委托判斷資產的法律權屬資料進行了必要的

查對。提供有關判斷對象真實、合法、完善的法律權屬資料是資料提供者的責任，本所

判斷人員的責任是對提供的資料作必要的查驗，判斷報告不能作為判斷對象法律權屬的

確認和保證依據。若資產占有方不擁有前述判斷對象的全部權或采用權，或對前述判斷

的全部權或采用權存在部分限制，則前述判斷對象的判斷結果和整體判斷結果會受到影

響。

2、本次委估的判斷對象中，房屋建筑物未辦理產權證的，本次判斷以資產占有方

提供的固定資產產權證明查驗產權,若發生產權糾紛由資產占有方承擔一切責任。委估

的房屋建筑物中未辦理產權證的房屋建筑物面積是依據資產占有方申報的數據并經評

估師現場核實，未經法定機構確認，資產占有方在辦理關聯的房屋全部權證時，應聘請

法定機構對其進行測量。若法定機構測量面積與本判斷報告書所用面積不一致時,以法

定機構測量面積為準，并對本判斷結論進行相應調整。

3、本次土地采用權由湖南新星土地估價有限企業判斷，并出具了湘新星土估字

（2008）第002號、《土地估價報告》，土地判斷結果由湖南新星土地估價有限企業

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湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

負責。

4、本次納入判斷范圍的位于長沙市遠大路482號土地（面積1145.35平方米）

其土地采用權人為湖南省種子集團企業，尚未變更至湖南亞華控股集團股份有限公

司。

5、關于可能影響資產判斷的瑕疵一些事項，如在公司委托時未作特殊證明而判斷人員

根據專業經驗通常不能獲知的情況，判斷機構和判斷人員不承擔關聯責任。

6、本報告所稱“判斷價值”，是指所判斷資產在現有用途不變并持續經營，以

及在判斷基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列的目的而提出的公

允估價意見。

十一、判斷報告判斷基準日期后重大一些事項

在資產判斷報告比較有效期內較判斷基準日資產質量與數量發生了變化時，應根據原評

估做法對資產額進行相應調整；若資產價值標準發生了變化，對資產判斷產生明顯影

響時，委托方應及時聘請判斷機構重新明確判斷值。

十二、判斷報告法律效力

（一）判斷結論成立的前提條件和假設條件

1、企業遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；

2、企業經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；

3、國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的范圍內變動；

4、無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；

5、被判斷資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、

合法的運營、采用及維護狀況；

6、委托方和關聯當事方對所提供的關聯資料真實、合法、完善。

（二）、本次判斷結果是反映判斷對象在本次判斷目的下，根據公開市場大體上確

定的現行公允市價，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方

式可能追加付出的價錢等對判斷價錢的影響，并且，報告也未考慮國家宏觀經濟政

策發生了變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價錢的影響。當前述條件以及評

估中遵循的持續經營大體上等其他情況發生了變化時，判斷結果通常會失效。

（三）、本判斷報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。

（四）、根據國家現行規定，本項目判斷結論比較有效期為一年，自判斷基準日2007

年9月30日計算起，至2008年9月29日止。當判斷目的在比較有效期內實現時，可以

湖南亞華控股集團股份有限企業種子種苗分企業資產判斷報告書

判斷結果作為作價參考依據（還需結合判斷基準日期后一些事項的調整）。超過一年，需

重新進行資產判斷。

（五）、本項目判斷結論僅供委托方為判斷目的采用和送交資產判斷主管機關審

查采用，判斷報告的采用權歸委托方全部，未經委托方許可，判斷機構不得隨意向

他人提供或公開。

十三、判斷報告提出日期

本報告提出日期為2008年3月18日。

湖南湘資有限責任會計師事務所

中國 長沙

二〇〇八年三月十八日

法定代表人：

注冊資產判斷師：

注冊資產判斷師：