證券代碼: 000594證券簡稱:天津宏峰公告編號: 2007—057天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%股權(quán)的公告本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證公告復(fù)印件的真實(shí)、準(zhǔn)確和完善，公告中是否 一、交易概要1、本公司擬出資169，944，172.48元收購廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)擁有的鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%的股權(quán) 《關(guān)于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《關(guān)于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》于2007年8月12日和2007年9月27日簽署 本企業(yè)與廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)沒有相關(guān)關(guān)系 2、批準(zhǔn)程序(1) 2007年1月31日，本公司第六屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議了本公司2007年非公開發(fā)行a股的募集資金用途，計(jì)劃用于收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股(2) 2007年2月28日，本公司于2007年 這包括董事會(huì)簽署2007年非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同。 (3) 2007年8月12日，本公司第六屆董事會(huì)第十七次會(huì)議通過通信投票的方法審議了天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司關(guān)于收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%股份的《鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(4) 2007 (5) 2007年9月27日，本公司第六屆董事會(huì)第二十次會(huì)議用通信投票的方法1審議了企業(yè)收購中的鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%所有權(quán)的《中鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》 3、2007年8月10日，鐵(羅定)股東大會(huì)同意本公司出資16，944萬元人民幣出讓廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)擁有的鐵(羅定) 24.43%的股權(quán)，中國鐵路建設(shè)投資企業(yè)放棄優(yōu)先認(rèn)可權(quán)。 二、交易各方情況介紹1、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任企業(yè)基本情況注冊地址:羅定市雙東鎮(zhèn)站綜合樓6層法定代表人:王金林注冊資本: 4，185萬元公司類型:有限責(zé)任企業(yè)(法人獨(dú)資)成立日期: 1992年11月13日刊: 45383 股東和實(shí)際管理者的狀況:股東是深圳市中技術(shù)實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)100%持有的深圳市中技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)的股東是成清波(持股97% )，張洪英(持股3% ) 2、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任企業(yè)近三年的快速發(fā)展?fàn)顩r廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)(原廣東羅定鐵路總企業(yè)) 2004年至2005年的第一業(yè)務(wù)是春羅鐵路的運(yùn)營管理和羅岑鐵路項(xiàng)目的建設(shè)，春羅鐵路是2002年 國家發(fā)展改革委員會(huì)于2005年3月28日在發(fā)改交通運(yùn)[2005]491號文中批準(zhǔn)了羅岑鐵路建設(shè) 2006年，深圳中技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)通過公開競爭取得廣東羅定鐵路總公司100%生產(chǎn)(股份)權(quán)，經(jīng)工商部門批準(zhǔn)變更為廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)，企業(yè)性質(zhì)由地方國有公司變更為民營公司。 2006年11月，廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)將鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司 2007年，廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)圍繞羅岑鐵路和春羅鐵路，特別根據(jù)鐵路特點(diǎn)設(shè)立了羅定市瀧洲物流有限企業(yè)等。 羅定市瀧洲物流有限企業(yè)第一經(jīng)營鐵路2路物資倉庫和鐵路物流各業(yè)務(wù)，隨著羅岑鐵路的全面建設(shè)，羅岑鐵路開通后，春羅鐵路“盡頭之路”的現(xiàn)狀有望大幅改善，羅定鐵路和羅岑鐵路的貨物吸引范圍增大，運(yùn)量 2006年度實(shí)現(xiàn)銷售額約530萬元，凈利潤約- 2，230萬元，2007年1-6月實(shí)現(xiàn)銷售額約284萬元，凈利潤約- 1，702萬元，截至2007年6月30日，凈資產(chǎn)約2.36億元 3、廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任企業(yè)在本公司及本公司前10名股東和產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面分離，具有獨(dú)立完善的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。 關(guān)于債權(quán)債務(wù)，在這次公告日前，不會(huì)占用本公司的資金 4、最近一年和一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的主要數(shù)據(jù)(未經(jīng)審計(jì)) :單位:人民幣項(xiàng)目2007年6月30日2006年12月31日資產(chǎn)總額961，434，979.77966，110，371.39負(fù)債總額724，877，739 599.332007年1月2006年度主要營業(yè)利潤2，838，932.63，308，853.49主要營業(yè)利潤346，923.891，442，143.91凈利潤- 17，016，711.61廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限責(zé)任企業(yè)行政處罰 三、客戶基本情況1、鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)基本情況登記地址:廣東省羅定市站綜合樓8-9層法定代表人:宋金球登記資本:人民幣514，900，000元登記號碼: 4453811000609稅務(wù)登記證: 442373506294 股東持股情況:天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司持股59%，廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)持股24.43%，中國鐵路建設(shè)投資企業(yè)持股16.57% 鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的所有權(quán)不存在擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓，不涉及鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其他重大爭議事項(xiàng) 2、鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股權(quán)變化過程注冊資本或時(shí)間項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓比出資人或受讓人相關(guān)報(bào)告文號股東名例廣東羅定鐵路總企業(yè)7，200萬羅定市瀧龍會(huì)計(jì)廣東羅定鐵路總企業(yè)2001年12元； 師事務(wù)所羅會(huì)所87.80%成立8，200萬元月28日中鐵建設(shè)開發(fā)中心1，000萬[2001]驗(yàn)字062號中鐵建設(shè)開發(fā)中心元 《驗(yàn)資報(bào)告》13.20%羅定市瀘龍會(huì)計(jì)廣東羅定鐵路總企業(yè)2003年5月師事務(wù)所羅會(huì)70.59%增資擴(kuò)股10，200萬元中鐵建設(shè)開發(fā)中心2，000萬元20日驗(yàn)字[2003]106號中鐵建設(shè)開發(fā)中心《驗(yàn)資報(bào)告》29.41%廣 《驗(yàn)資報(bào)告》16.56%中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所中磊審查字[2006] 0226號《審廣東羅定中技鐵路集團(tuán)天津宏峰自天津宏峰至鐵(羅定) 目前正在接受統(tǒng)計(jì)報(bào)告》24.43%的有限企業(yè)是羅定中技2006年9月30日判斷的純中瑞華恒信會(huì)計(jì)2006年11中國鐵路建設(shè)投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓持有的鐵(羅資產(chǎn)為411，713，306.69元受讓人事務(wù)所中華月13日16.57%確定 恒信評定字天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限權(quán)59%的股權(quán)( 2006 )第154企業(yè)59%號《資產(chǎn)判斷報(bào)告書》注: (1)羅定市財(cái)政局羅財(cái)國[2005] 03日文《羅定市永盛資產(chǎn)經(jīng)營有限企業(yè)關(guān)于接收羅定鐵路企業(yè)的通知》，2005年12月33日 2006年8月31日，根據(jù)深圳中技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)和羅定市永盛資產(chǎn)經(jīng)營有限企業(yè)簽訂的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，深圳中技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)取得了原廣東羅定鐵路總企業(yè)的整體產(chǎn)權(quán) 2006年9月29日，原廣東羅定鐵路總企業(yè)由廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)變更為投資者由羅定市人民政府變更為深圳中技實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限企業(yè)，公司性質(zhì)由國有公司變更為民營公司 (2) 2006年9月18日，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)與羅定市鐵路總企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以40萬元的價(jià)格出讓了羅定市鐵路物資有限企業(yè)的50%股權(quán)。 4 2006年9月18日，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)與羅定鐵路廣州物資企業(yè)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以40萬元的價(jià)格出讓了羅定市鐵路物資有限企業(yè)50%的股權(quán)。 2006年9月29日，羅定市鐵路物資有限企業(yè)完成工商變更登記手續(xù) 3、最近一年及一期財(cái)務(wù)狀況基于具有證券工作資格的中磊會(huì)計(jì)事務(wù)所有限制責(zé)任企業(yè)頒發(fā)的標(biāo)準(zhǔn)，沒有保存意見的中磊審查字[2007]0158號《審計(jì)報(bào)告》，中鐵(羅定) 鐵路有限責(zé)任企業(yè)最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:單位:人民幣項(xiàng)目2007年6月30日2006年12月31日資產(chǎn)總額1，179 465，708.161，142，737，947.71應(yīng)收款總額81，131 093.60447，100，729.23所有資本697，121，614.5695， 65 218.48 2007年1-6月2006年度主要營業(yè)利潤5、266、783.15118、722、598.18營業(yè)利潤-8、143、357.48、797、249.19營業(yè)外收入(注) 10、360、2006 398、334. 鐵路有限責(zé)任企業(yè)不足廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)(原廣東羅定鐵路總企業(yè))春羅鐵路建設(shè)資金(國債及財(cái)政借款等) 412，089，291.02元。 廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)欠中國東方資產(chǎn)管理廣州辦事處貸款本金和2006年4月30日至2007年3月31日利息共計(jì)15，741，093.06元。 2007年4月6日，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)代替廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)向中國東方資產(chǎn)管理企業(yè)廣州事務(wù)所償還貸款本金350萬元及2006年4月30日至2007年3月31日的利息，承擔(dān)案件受理和財(cái)務(wù)維護(hù)費(fèi)后 中國東方資產(chǎn)管理企業(yè)廣州辦事處免除廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)的余債，免除的債務(wù)利歸鐵定(定)鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的代價(jià)資金作為鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)的部分鐵路建設(shè)資金 原貸款抵押物在羅定市羅城鎮(zhèn)瀧洲中路55號4219平方米土地采用權(quán)解除抵押后的權(quán)利屬于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的全部 但原貸款抵押物的土地使用權(quán)仍是轉(zhuǎn)移目的地，需要補(bǔ)充土地出讓金后辦理轉(zhuǎn)移手續(xù)，《債務(wù)重組5轉(zhuǎn)讓合同》正在執(zhí)行中 為了維持上市企業(yè)的利益，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限公司向本公司約定:“在因土地采用權(quán)而無法通過用戶的情況下，廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)將根據(jù)當(dāng)時(shí)土地的市場判斷價(jià)格用現(xiàn)金補(bǔ)償鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)。” 具體請參照2007年11月22日《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)cninfo上刊登的2007年半年報(bào)告書的補(bǔ)充公告 (2)鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)政府補(bǔ)助金的幾個(gè)事項(xiàng)證明于2003年1月28日頒發(fā)了羅定市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)的批準(zhǔn)，包括《關(guān)于羅定站排煤專線貸款償還問題的信》(羅府函[2003]1號)和2003年3月11日 市政府從2004年開始每年財(cái)政處理300萬元用于向鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)償還專線建設(shè)貸款利息”，2006年9月30日日本企業(yè)從2004年到2006年該專業(yè)補(bǔ)助金共計(jì)900萬元，鐵(羅定)鐵路 (3)重大收貨、支付證明書a、本公司600萬元鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)下屬全資子企業(yè)羅定市鐵路物資有限責(zé)任企業(yè)委托北京威爾漢斯國際貿(mào)易有限企業(yè)購買羅岑鐵路鐵路建設(shè)物資，本公司控股子公司的 北京威爾漢斯國際貿(mào)易有限企業(yè)成立于2005年4月28日，股東包括王新宇(擁有40%股權(quán))、閃振華(擁有40%股權(quán))、吳治賓(擁有10%股權(quán))、陸衛(wèi)華(擁有10%股權(quán))北京威爾漢斯國際貿(mào)易有限 北京威爾漢斯國際貿(mào)易有限企業(yè)最近一年和第一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下:人民幣項(xiàng)目2007年6月30日2006年12月31日資產(chǎn)總額51，008，144.9537，096，932.28應(yīng)收賬款總額5，560，590 690.66所有資本35、792、159.3830、957、241.6262007年1月2006年度的主要營業(yè)利潤75、690、408.0656、980、519.62主要營業(yè)利潤10、543、892.28 917.76、760。 c、深圳市紅旗渠企業(yè)1877萬元中鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)下屬的全資子企業(yè)羅定市鐵路物資有限責(zé)任企業(yè)為籌措羅岑鐵路鐵路建設(shè)物資委托深圳市紅旗渠企業(yè)預(yù)先支付的購買金 d、深圳市恒諾電子技術(shù)開發(fā)企業(yè)198萬元春羅鐵路系電氣化鐵路、春羅鐵路的日常維護(hù)，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)委托深圳市恒諾電子技術(shù)開發(fā)企業(yè)購買電氣部件，提前支付的購買金 e、深圳市旭萊科技開發(fā)有限企業(yè)324萬元中鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)下屬的全資子企業(yè)羅定市鐵路物資有限責(zé)任企業(yè)為羅岑鐵路采購鐵路建設(shè)物資委托深圳市旭萊科技開發(fā)有限企業(yè)事先支付的采購金。 f、其他本企業(yè)38，768萬元，第一是鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)在建設(shè)春羅鐵路時(shí)，以廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)的名義申請國債和財(cái)政專業(yè)借款用于春羅鐵路建設(shè)，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)認(rèn)為這是 由于缺少000元，鐵(羅定岑溪)鐵路有限責(zé)任企業(yè)于2006年7月28日和2006年8月1日借給中鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)170，000，000元和165，000，000元(共計(jì)335，000，000元) 2007年6月25日，2007年6月26日，2007年6月27日，本公司先后向鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)償還了鐵(羅定岑溪)鐵路有限責(zé)任企業(yè)335，000，000元 4、資產(chǎn)判斷情況具有證券工作資格的中恒信德威判斷有限責(zé)任企業(yè)發(fā)行了中恒信德威評價(jià)字[2007]第136號《資產(chǎn)判斷報(bào)告書》，基準(zhǔn)日期為2007年6月30日。 中恒信德威判斷有限責(zé)任企業(yè)的判斷人員按照必要的判斷程序，對委員會(huì)的評價(jià)資產(chǎn)實(shí)施實(shí)地調(diào)查、市場調(diào)查7和查詢證，主要使用價(jià)格加法反映了委員會(huì)的評價(jià)資產(chǎn)、負(fù)債在判斷基準(zhǔn)日表現(xiàn)出的公平市場價(jià)值。 判定結(jié)果總結(jié)如下:資產(chǎn)判定結(jié)果匯總表單位:人民幣萬元賬面價(jià)值調(diào)整后賬面價(jià)值判定價(jià)值增減值增值率%項(xiàng)目a c d e=d-c f=e/c*100%流動(dòng)資產(chǎn)1，380.951，381.681，382.52.84.06非流動(dòng)資產(chǎn) 307.82.05其中，金融資產(chǎn)3 - - - -到期投資4 - - - -長期股權(quán)投資52、533.22、533.22、536.04、82.11投資性不動(dòng)產(chǎn)6 - - - -持有固定資產(chǎn)109的715.5972、065.6673、958.031 892.37.63無形資產(chǎn)8296.9337、946.8538、359.48412.63.09其他非流動(dòng)資產(chǎn)9 - - - -資產(chǎn)合計(jì)10113、926.69113、927.11 308.66 2.03流動(dòng)負(fù)債1139，697.7439 ) 602.42-96.04-0.24非流動(dòng)負(fù)債12，497.58，497.58，497.58-0.00負(fù)債合計(jì)13，44，195.34，194 100.00-96.04 0.22凈資產(chǎn)1469，731.3769，731.3772，194 (2)截至2007年6月30日，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)共有房地產(chǎn)57家，面積25，797.74平方米，其中羅定站綜合樓房產(chǎn)證(粵房地證字第0271052號)，建筑面積16，255.00平方米 剩下的56件房屋生產(chǎn)總面積為9，9542.72平方米，均屬于鐵路沿線護(hù)理和輔助類資產(chǎn)，原廣東羅定鐵路總企業(yè)未處理房產(chǎn)證，目前正在處理中。 本公司董事會(huì)書面承諾:“原廣東羅定鐵路總企業(yè)(現(xiàn)廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè))羅定站綜合樓是鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的全部，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)現(xiàn)在正在辦理用戶手續(xù)。 剩下的56件房地產(chǎn)都屬于鐵路沿線護(hù)理和輔助類資產(chǎn)，由于原廣東羅定鐵路總企業(yè)沒有處理房產(chǎn)證，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)目前正在處理中 上述不動(dòng)產(chǎn)還沒有進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)證明書和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不影響鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的上述不動(dòng)產(chǎn)全部權(quán)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛” (3)截至2007年6月30日，羅定站煤線土地性質(zhì)為規(guī)劃用地，土地面積8，783.39平方米，暫時(shí)未取得土地任用票，2003年1月23日羅定市城鄉(xiāng)建設(shè)計(jì)劃局《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》(城規(guī)證字 (4)截至2007年6月30日，鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)下屬車輛2輛，其中豐田小卡車(編號:粵w70397 )，車主為原廣東羅定鐵路總企業(yè)，尚未辦理過戶手續(xù)，但車輛為鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任 本公司董事會(huì)認(rèn)為，“原廣東羅定鐵路總企業(yè)(現(xiàn)廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè))已書面豐田卡車(編號:粵w70397 )屬于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)，目前正在處理中。 上述車輛尚未完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移，但不影響鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)上述車輛的全部權(quán)利，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛” 四、交易合同第一復(fù)印件和定價(jià)情況1、《關(guān)于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條款: (1)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》由以下雙方于2007年8月12日在中華人民共和國天津市簽署。 轉(zhuǎn)讓人:廣東羅定中技鐵路集團(tuán)有限企業(yè)，轉(zhuǎn)讓人:天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司企業(yè)。 (2)出售和受讓人:轉(zhuǎn)讓人、受讓人同意受讓人根據(jù)本合同不設(shè)轉(zhuǎn)讓人擁有的任何保證權(quán)益或其他第三方權(quán)益的鐵(羅定) 24.43%的所有權(quán)。 (3)價(jià)格和支付:轉(zhuǎn)讓人和受讓人股票轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)為鐵(羅定) 2006年12月31日審計(jì)的凈資產(chǎn)和目標(biāo)股票所占比例明確，合計(jì)金額為人民幣1億陸仟玖佰拾四萬四仟柒柒拾元四角八分(￥169，944，172.48 ) 受讓人用人民幣貨幣資金的方法，向轉(zhuǎn)讓人支付收購貨款 收購款項(xiàng)由受讓人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后5個(gè)工作日內(nèi)完成一次性重復(fù)支付。 (四)受讓人以人民幣貨幣資金方法，向轉(zhuǎn)讓人支付收購款項(xiàng) 收購價(jià)款在受讓人轉(zhuǎn)讓股票后的5個(gè)工作日內(nèi)完成一次不重復(fù)支付(5)協(xié)議生效的前提條件:雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽名加蓋公章，自中國證監(jiān)會(huì)同意受讓人申請非公開發(fā)行股票之日起生效。 (六)轉(zhuǎn)讓人和受讓人必須親自或催鐵(羅定)，向羅定市工商行政管理局提交所有必要的文件和證明書，將目標(biāo)股份轉(zhuǎn)讓給受讓人名下(七)轉(zhuǎn)讓人合法持有目標(biāo)股份， 且目標(biāo)股份因沒有設(shè)定任何保證權(quán)益及其他第三方權(quán)益的轉(zhuǎn)讓者的債務(wù)，第三方對該目標(biāo)股份取得或行使償還請求權(quán)的，轉(zhuǎn)讓者應(yīng)在這些情況發(fā)生之日起30個(gè)工作日內(nèi)解除這些償還或威脅，受讓人 (九)沒有向鐵(羅定)受讓人披露的重大負(fù)債、預(yù)期負(fù)債或負(fù)債、抵押、保證 (十)中國證監(jiān)會(huì)2008年3月31日接受人非公開發(fā)行股份申請或者接受人不同意放棄非公開發(fā)行股份的，雙方未能就延期達(dá)成協(xié)議的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)結(jié)束。 但是，除非三方另外書面延期。 (十一)本合同終止或解除后，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)在終止或解除后10個(gè)工作日內(nèi)，將受讓人支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款返還受讓人。 (十二)稅金:在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓人需要繳納的各種稅費(fèi)費(fèi)用(包括有關(guān)部門對本協(xié)議雙方單獨(dú)征收的所有稅金)由雙方各自承擔(dān)和繳納 2、關(guān)于《鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》的第一條款:轉(zhuǎn)讓人廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)和受讓人天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司于2007年9月27日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，雙方當(dāng)事人友好協(xié)商 五、關(guān)于資產(chǎn)收購的其他安排1、春羅鐵路項(xiàng)目由國家發(fā)改委確定的情況下，項(xiàng)目企業(yè)名稱不允許變更，因此此次鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%的所有權(quán)收購?fù)瓿珊螅竟居需F(羅定)鐵路 2、此次收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)完成24.43%的所有權(quán)后，與鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的人員配置無關(guān)，與企業(yè)和鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的高級管理者變動(dòng)無關(guān)，也與土地租賃等情況無關(guān)。 3、本公司收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的所有權(quán)和鐵(羅定岑溪)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的所有權(quán)目的是為了處理現(xiàn)在春羅鐵路“終點(diǎn)線”的現(xiàn)狀，貫通春灣—羅定—岑溪聯(lián)絡(luò)線。 本企業(yè)收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的股權(quán)和收購鐵(羅定岑溪)鐵路有限責(zé)任企業(yè)的股權(quán)兩個(gè)交易分別有獨(dú)立的關(guān)系，兩個(gè)交易之間沒有相互成為前提條件的限制 14、此次交易完成后，本公司與廣東羅定中技術(shù)鐵路集團(tuán)有限企業(yè)和本公司控股股東之間不會(huì)發(fā)生關(guān)聯(lián)交易和同行競爭 收購資產(chǎn)后，控股股東及其相關(guān)人員在人員、資產(chǎn)和財(cái)務(wù)上完全分離 六、收購資產(chǎn)的目的和對企業(yè)的影響鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任收購企業(yè)24.43%的股權(quán)的目的是進(jìn)一步調(diào)整公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)的新利潤增長點(diǎn)，將企業(yè)的主要營業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為鐵路客戶運(yùn)輸和相關(guān)業(yè)務(wù)，企業(yè)持續(xù)迅速 本公司預(yù)計(jì)2009年春灣―羅定―岑溪鐵路與羅湛鐵路(洛陽―湛江)相接，鐵路運(yùn)量大幅上升，運(yùn)輸收入大幅增加 這筆交易對股東公平合理，符合本公司的現(xiàn)實(shí)利益和股東的長期利益 七、獨(dú)立董事意見介紹獨(dú)立董事認(rèn)為: 1、這筆交易切實(shí)可行，充分采納多方面的意見和建議，確保上市公司利潤最大化和產(chǎn)業(yè)調(diào)整的目標(biāo)，符合企業(yè)長期快速發(fā)展的利益。 2、企業(yè)收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%股權(quán)的價(jià)格根據(jù)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中磊審查字[2007]第0137號《審計(jì)報(bào)告》中的凈資產(chǎn)值定價(jià)。 我們認(rèn)為上述交易價(jià)格足夠，交易價(jià)格合理，體現(xiàn)了交易的公正性。 3、企業(yè)選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所的過程合法，合規(guī)4、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審計(jì)中充分保持獨(dú)立性，完全勝任審計(jì)機(jī)構(gòu)的職能 八、文件目錄1、《關(guān)于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》2、《關(guān)于鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》3、中磊會(huì)計(jì)事務(wù)均在中磊審查字[2007]0158號《審計(jì)報(bào)告》4、中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所中 中恒信德威判斷有限責(zé)任企業(yè)中恒信德威評報(bào)字[2007]第136號《資產(chǎn)判斷報(bào)告書》6、第六屆董事會(huì)第十三屆會(huì)議決議7、2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議8、第六屆董事會(huì)第十七屆會(huì)議決議9、第六屆董事會(huì)第二十屆會(huì)議決議10、鐵(羅 11 .關(guān)于收購鐵(羅定)鐵路有限責(zé)任企業(yè)24.43%股權(quán)和鐵(羅定岑溪)鐵路有限責(zé)任企業(yè)99.40%股權(quán)的獨(dú)立董事的意見 特別在這里公告 天津宏峰實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)2oo7年12月12日12