深入調查，廣泛聽取意見，證券監督會制定并發表了“進一步推進新股發行體制改革的意見”。 這是逐步推進股票發行從核準制向登記制過渡的重要步驟。

《意見》多次表明市場化、法制化的方向，強調以新聞公開為中心的監督管理理念，提高新聞公開的力量，使審查基準更透明，同時公開審查的進度，提高新股發行的各級、各環節的透明度，由此，公眾的全過程監督 監督管理部門對新股發行的審查側重于合規審查，公司的價值和風險由投資者和市場自主評價。 經過審查，新股什么時候發行，如何發行，由市場自行約束，自主決定，發行價格更現實地反映供求關系。

《意見》以保護中小投資者的合法權益為宗旨，致力于保護中小投資者的知情權、參與權、監督權、求償權。 調整新股銷售機制，更加尊重中小投資者的購買意愿。 發行者決定高價，抑制投資者的高價報告，抑制股票上市后的“炒新”行為。

《意見》進一步確定了發行人和推薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產判斷師等證券服務機構以及人員發行過程中獨立主體的責任，當發行人新聞披露存在重大違法行為給投資者造成損失時，發行人及相關中介機構依法 關于中介機構的誠實記錄、執行情況按規定公示。

新股發行體制的改革并不意味著監督管理放松，而是在完全事先審查的基礎上，以更重要的事情加強監督管理，事后嚴格執法。 對發行人、大股東、中介機構等，發現違法違規線索后，立即停止審查，采取立案審計、交給司法機關等措施，加強責任追究，提高處罰力度，切實維持市場公開、公平、公正。

據悉，有企業發表“意見”后，關聯的準備工作需要1個月左右，完成關聯過程。 預計到2005年1月為止，約50家公司將完成計劃依次發售。

進一步推進中國證監會新股發行體制改革的意見

十一月三十日

貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行登記制改革”的要求，要進一步推進新股發行體制改革，整理新股發行過程中政府與市場的關系，加快監管變革，提高報道質量，加強市場約束，市場參與者 改革總體上，多次梳理市場化、法制化方向、綜合措施、標本兼治、進一步發行、定價、銷售等環節的運行機制，發揮市場決定性作用，加強市場監管，維持市場公平性，投資者，特別是中小投資者

推進新股市場化發行機制。

(一)進一步提前股票募集證書的事前披露時間，加強社會監督。 發行人的募集證明書申報表正式受理后，將在中國證監會的網站上公開。

(二)招股證明書事前披露后，發行人的相關情況及財務數據不得擅自變更。 在審查過程中，如果發現發行人申請資料中記載的消息矛盾，或同一事實前后有不同的表現，存在實質性差異，中國證監會將中止審查，在12個月內不再受理相關推薦代表推薦的發行申請。 發行人、中介機構提交的發行申請文件及相關法律文件涉嫌虛假記載、誤解陳述或重大遺漏的，交給檢查部門檢查、檢查立案的，中止受理相關中介機構推薦的發行申請。 核實事實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，依法追究中介機構及相關當事人的責任。

(三)股票發行審查以新聞披露為中心。

發行人作為新聞披露的第一負責人，必須及時向中介機構提供真實、完善、準確的財務會計資料和其他資料，并與中介機構全面合作開展盡職調查。

推薦機構嚴格履行法定職責，遵守業務規則和領域規范，仔細檢查發行人的申請文件和報道披露資料，監督發行人的規范運行，檢查其他中介機構發行的專業意見，確認發行人是否具有持續的利益能力，法定發行條件

會計師事務所、律師事務所、資產判斷機構等證券服務機構和人員必須嚴格履行法定職責，按照本領域的業務標準和執行規范，審計驗證發行人的相關業務資料，確保發行的相關專業文件的真實、準確、完善、及時

中國證監會發行監督管理部門和股票發行審查委員會依法審查發行申請文件和新聞披露復印件的合法合規性，不評價發行人的收益性和投資價值。 發現申請文件和新聞披露復印件違法的，嚴格追究相關當事人的責任。

投資者必須認真閱讀發行者公開的新聞，自主評價公司的投資價值，自主做出投資決定，自己依法發行股票后，承擔發行者經營和收益變化帶來的風險。

(四)中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，按照法定條件和法定程序作出批準、中止審查、終止審查、不批準的決定。

(五)發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股三年以上的原股東轉讓部分老股票給投資者，增加新上市公司可流通的股票比例。 老股票轉讓后，企業的實際管理者不得加以變更。 舊股轉讓的具體方案必須公開在企業招聘證書和發行公告上。

發行人必須根據募集投資項目的資金需求量合理明確新股發行數量，在新股數量不符合法定上市條件的情況下，可以通過轉讓老股票來增加公開發行股票數量。 新股發行超額資金的，應當相應減持舊股票。

(六)申請首次公開發行股票的在審公司可以申請先行發行企業債務。 鼓勵公司用股票債務結合的方法融資。

(七)發行人通過審查會，履行會議后的一些事項手續后，中國證監會批準發行，新股發行時點由發行人自主選擇。

(八)將首次公開發行股票批準文件的比較有效期放寬到12個月。

發行人在獲得批準文件之日開始公開發行之前，必須參照上市公司定期報告的新聞披露要求，立即制作新聞披露文件的復印件，補充財務會計報告的相關數據，更新事前披露的招聘證書。 期間重大會議后，發生一些事項時，發行人必須立即向中國證監會報告，提供證書的推薦機構及相關中介機構必須繼續履行盡職調查義務。 發行人在重大會議后發生一些事項時，中國證監會按照審查程序決定是否需要重新提交審查會的審議。

二、加強發行人及其控股股東等責任主體的誠實義務

(一)加強對相關責任主體的市場約束

1 .持有發行人控股股東、發行人股票的董事和高級管理者必須在公開招募和上市文件中公開持有股票在鎖定期滿后2年內減持的，其減持價格應當在發行價格以上。 如果企業上市后6個月內企業股票以連續20個交易日的收盤價低于發行價，或者上市后6個月的期末收盤價低于發行價，則持有企業股票的鎖定期限將自動延長至少6個月。

2 .發行人及其控股股東、企業董事及上級管理者在公開招募及上市文件中，必須在上市后3年內提出企業股價低于每股凈資產的情況下穩定企業股價的預案，預案是啟動股價穩定措施的具體條件，可以采取的具體措施 具體措施包括發行者回購企業股票、控股股東、企業董事、高級管理者增資企業股票等。 上述人員在啟動股價穩定措施時，必須事先公告具體的實施方案。

3 .發行人及其控股股東必須對公開募集及上市文件公開承諾，發行人的股票募集證明書中有虛假記載、誤解性陳述或嚴重遺漏，對發行人評價是否符合法律規定的發行條件有重大、實質性的影響。 發行人及其控股股東、實際管理者、董事、監事、上級管理者等相關責任主體必須在公開募集及上市文件中承諾:發行人的股票募集證明書中有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，投資人在證券交易中遭受損失的，法

推薦機構、會計師事務所等證券服務機構在公開招募及上市文件中，為發行人首次公開發行制作，發行的文件中有虛假記載、誤解性陳述或重大遺漏，因此約定對投資者造成損失的，依法賠償投資者損失。

(2)提高企業大股東持股意向的透明度。 發行人必須在公開募集及上市文件中公開發行前披露持有股份的5%以上股東的持股意向及減持意向。 持有股票5%以上的股東減持的，應當在三個交易日前公告。

(三)加強對相關責任主體承諾一些事項的制約。 發行人及其控股股東、企業董事及上級管理者等責任主體制定公開承諾事項時，提出不能履行承諾時的制約措施，公開招募及上市文件中公開，接受社會監督。 證券交易所應該加強對有關當事人公開承諾行為的監督和制約，對不履行承諾的行為立即采取監督管理措施。

三、進一步提高新股價格市場化程度

(一)改革創新股的發行定價方法。 根據《證券法》第三十四條的規定，發行價格由發行人和承銷的證券企業自行協商明確。 發行者必須與銷售商協商明確定價方法，并在發行公告中公開。

(二)網下投資者估計后，發行商和主要銷售商應事先去除訂單總量中估計最高的部分，去除的訂單量不得低于訂單總量的10%。 然后，必須根據剩下的報價和訂貨狀況，協商發行價格。 刪除的購買份額不得參加網上銷售。

公開發行股票數在4億股以下的，提供比較有效報價的投資者必須在10家以上，但不得超過20家。 公開發行股票數在4億股以上的，提供比較有效報價的投資者必須在20家以上，但不得超過40家。 網上發行的股票籌資總額超過200億時，提供比較有效估計的投資者可以適當增加，但不得超過60家。 比較有效報價人數不足的，應當停止發行。

個人投資者參與定價的發行。 發行人和主要銷售商必須允許符合條件的個人投資者參加網上定價和網上銷售。 具有承銷資格的證券企業必須預先規定上述個人投資者應具備的條件，并向社會公告。

(三)加強定價過程的新聞披露要求。 發行者和主要銷售商必須制定和公布定價過程和結果的新聞披露文件。 在網上購買前，發行商和主要銷售商必須披露各網上投資者的詳細估計情況。 包括投資者姓名、購買價格和對應的購買數量、所有網上投資者估計的中位數、加權平均值、以公開募集方法設立的證券投資基金估計的中位數和加權平均值、明確的發行價格和對應的股價收益率等。

制作的發行價格(或發行價格區間上限)的股價收益率高于該領域上市公司的二級市場平均股價收益率時，在網上購買前發行人和主要銷售商必須發表投資風險特別公告，該定價評價過高，給投資者帶來損失 副本至少包括以下內容。

1 .提請比較解體發行者和同領域上市企業的差異及對發行定價的影響的投資者注意定價錢和在線投資者的估計的差異。

2 .敦促投資者關注投資風險，慎重研究發行價格的合理性，合理地進行投資決定。

四、改革創新股的銷售方法

(一)引進主要經銷商自主銷售機制。 網上發行的股票，主要銷售商從提供比較有效報價的投資者中自主選擇投資者進行銷售。 發行者必須與主要銷售商協商明確網下銷售的大體和方法，并在發行公告中公開。 承兌人必須根據事前公告的銷售大致進行銷售。

(二)網上銷售的股票中至少有40%必須優先賣給以公開募集方法設立的證券投資基金和社會保險基金投資管理者管理的社會保障基金。 上述投資者缺乏比較有效的購買數量時，發行者和主要的銷售商可以賣給其他投資者。

(三)調整網下銷售比例，強化網下報價約束機制。 企業股票在4億元以下的情況下，網絡下的銷售比例為這次公開發行的股票數的60%以上；企業的股東資本超過4億元的情況下，網絡下的銷售比例為這次公開發行股票數的70%以上。 剩下的部分向網上投資者發售。 規定的網上銷售部分預約不足的，應當中止發行，發行人和主要銷售商不得在網上返還股票。

(四)調整網上回撥機構。 在線投資者比較有效預約倍率為50倍以上且小于100倍的情況下，必須從網上回撥，回撥的比例為本次公開發行股票數的20%，在線投資者比較有效預約倍率為100倍以上的情況下，回撥。

(五)改進網上銷售方法。 持有一定數量非限制性股票的投資者可以參加網上購買。 網上銷售應綜合考慮投資者持有非限制性股票的市場價格和購買資金量，進行編號和抽獎。

證券交易所、證券登記結算企業必須制定網上銷售的實施細則，規范網上銷售行為。 發行人、主要銷售商應當根據相關規則制定和公告網上銷售具體方案。 方案必須確定每個投資者網上購買數量的上限。 這個上限不能超過此網上初始發行股票數量的千分之一。

(六)加強股票流通過程的新聞披露要求。 主要的銷售商和發行者必須制作和公開銷售程序和結果的新聞披露文件。 發行者和主要銷售者必須在發行公告中披露投資者參與自主銷售的條件、銷售的大致情況。 自主銷售結束后，必須披露銷售結果。 包括接受銷售的投資者的名稱、報價、購買數量及銷售金額等，主要銷售商必須證明自主銷售結果是否與事前公布的銷售一致。 如果投資者提供了比較有效的報價，但沒有參與購買，或者實際購買數量明顯少于報價時的預計購買數量，發行者和主要銷售商必須在銷售結果中顯示清單。

發行人、主要銷售商、參與網下銷售的投資人以及相關好處方有維持企業股票上市后價格穩定的協議或者約定的，發行人應當在上市公告中披露。

五、加大監督管理的法律執行力，切實維護“三公”

(一)推薦機構和發行人簽訂上市相關指導協議后，必須立即在推薦機構的網站和發行人注冊地證監局的網站上公開對發行人的指導進展，咨詢過程、復印件和效果。

(2)進一步提高報道披露質量。 投資者的決定需要重視，改善新聞披露文案和風格，強調披露要點，加強發行者的主要業務和業務模式、外部市場環境、經營業績、主要風險因素等對投資者投資決定有重大影響的新聞披露要求。 采用淺白語言，提高報道的可讀性，方便廣大中小投資者閱覽和監督。

(三)在發行評審會之前，中國證監會提取推薦機構、會計師事務所、律師事務所等相關中介機構的工作原稿和職責情況。

(四)加強發行監督管理和審計執法的聯動機制。 從申請文件被行政受理時起，發行人及其董事、監事、上級管理者及相關中介機構必須對申請文件的真實性、正確性、完整性承擔相應的法律責任。 審計中發現涉嫌違法的重大問題時，立即交給審計部門介入調查。

(五)加強新股發行的過程監督管理、行為監督管理和事后問責。 發行人和銷售人不得向發行人、發行人董事和高級管理者、銷售人以及這些人的相關人員出售股票。 發行人和銷售人員不得進行新股價格、暗箱操作或其他公開、公平、違背公正的大體行為。 鼓勵網上投資者提高報價，但不要做不出售股票的行為。 不得自主銷售，用代購、信托持股等方法向其他相關利益主體發送利益，以獲取非法利益。 中國證券業協會要制定自律規則，規范路演定位、投資價值分解報告披露、銷售商自主銷售等行為，加強領域自主管理。

(6)證券交易所必須進一步完善新股上市第一天的開盤價格形成機制以及新股上市初期的交易機制，建立以新股發行價格為比較標準的上市第一天的停業機制，加強對“新炒作”行為的制約。

(七)發行人上市后，推薦機構嚴格依法履行持續監督責任，督促發行人履行上市企業規范運行、承諾和新聞披露等義務，審查發行人的新聞披露文件以及發行人向中國證監會、證券交易所提交的其他文件 在持續監督期間，推薦機構應當按照規定公開定期跟蹤報告的發行人發生重大事故或者事件的，推薦機構應當按照規定公開臨時報告。 在持續監督期結束后20個工作日內，推薦機構必須編寫監督業務報告，在中國證監會的指定網站上公開，就監督業務不完善進行安排。 不能執行持續監督責任的，依法追究推薦機構的責任。

(八)發行人上市年營業利潤比上年下降50%以上或上市年損失的，中國證監會從確認之日起暫時不接受相關推薦機構推薦的發行申請，交給檢查部門調查。 發行人在股票募集證明書中具體提示上述業績下降風險或者存在其他法定免責情況的，不在此列。

上市企業因涉嫌欺詐上市的，立案調查時由發行人采取募集資金專用賬戶的措施凍結。

(九)進一步提高發行人的新聞披露責任和中介機構的推薦、對承銷執行行為的監督執法和自律監督管理力。 建立中國證監會推薦信用監督管理系統、中國證券業協會職員自律管理系統和證券交易所新聞披露系統之間的新聞共享和相互連接，便于社會公眾參與監督，強化外部聲譽和誠信機制的制約功能。 發行人及其董事、監事、上級管理者未能誠實履行新聞披露義務的，由新聞披露嚴重違反、財務假或者推薦機構、會計師事務所、法律事務所等相關中介機構不勤奮負責的，依法處罰。