本企業(yè)及董事會全體成員保證公告復(fù)印件無虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復(fù)印件的真實、準(zhǔn)確、完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

東新電碳株式會社第七屆董事會年第十次臨時會議于年10月23日以通信方法召開。 出席會議的董事和獨立董事共有8人，實際到達(dá)董事有8人(出席的董事有劉平、陳斌、賴永田、羅媛、宋和平、李昌榮、方超、魏建平)。 會議的召開符合相關(guān)法律、法規(guī)和企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定。 監(jiān)事和其他高級管理層知道這次會議。 會議由董事長劉平主持。

會議理事認(rèn)真審議后，會議形成了以下決議。

審議《全資子企業(yè)陽泉煤業(yè)集團(tuán)陽煤化工投資有限責(zé)任企業(yè)關(guān)于向中化平原化工有限企業(yè)增資的議案》。

陽泉煤業(yè)集團(tuán)陽煤化學(xué)工業(yè)投資有限責(zé)任企業(yè)(以下簡稱“陽煤化學(xué)工業(yè)”)已于年9月24日完成股東變更的工商變更登記手續(xù)，成為本公司的全資子企業(yè)。 進(jìn)一步擴(kuò)大煤化工產(chǎn)業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)能力，陽煤化工出資人民幣26，020.41萬元對中國化平原化工有限企業(yè)(以下簡稱“中國化平原”)進(jìn)行增資，擁有增資完成后中國化平原的51%股權(quán) 陽煤化工此次計劃增資中國化平原的首要情況如下

中化平原化工有限企業(yè)的基本情況

公司名稱:中化平原化工有限企業(yè)

地址:德克薩斯平原縣立交東路15號

法定代表人:王川

注冊資本:人民幣叁億元

實收資本:人民幣叁億元

企業(yè)類型:有限責(zé)任企業(yè)

經(jīng)營范圍:前置許可經(jīng)營項目:液氨、工業(yè)甲醇生產(chǎn)、銷售。 常規(guī)經(jīng)營項目:合成氨、尿素、農(nóng)業(yè)用碳酸氫胺、多肽尿素、硫酸銨、緩釋性肥料、氨水、三聚氰胺、塑料制品、轉(zhuǎn)化、服裝、棉、麻、化學(xué)纖維的生產(chǎn)、銷售； 貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

這次增資前，中化平原的股票結(jié)構(gòu)如下。

股東姓名

出資額

(人民幣/萬元)

控股比率

中化學(xué)肥料有限企業(yè)

22，500.00

75%

平原縣集源國有資產(chǎn)經(jīng)營有限企業(yè)

7，7500.00

25%

合計

30，000.00

100%

中化平原位于山東省德克薩斯市平原縣龍門經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，生產(chǎn)基地占地1401畝，屬于國家大型一級公司。 中化平原目前有5套合成氨及尿素生產(chǎn)裝置，具備采用固定層間歇式氣化法制造氣體及水溶液全循環(huán)法尿素生產(chǎn)技術(shù)，年產(chǎn)尿素100萬噸，甲醇30萬噸的能力。 發(fā)電10萬千瓦，年碳酸氫銨25萬噸，三聚氰胺1.8萬噸，具有粉煤灰節(jié)能墻體材料30萬立方米的裝置和生產(chǎn)能力，尿素生產(chǎn)能力居全國尿素生產(chǎn)公司(集團(tuán))第19位。

中化平原通過iso9001質(zhì)量、iso14001環(huán)境和ohsas18001職業(yè)健康安全管理體系的認(rèn)證，健全各級職工標(biāo)準(zhǔn)、職工流程、規(guī)章制度，建立了立體化、各方面適當(dāng)?shù)墓咀陨硌杆侔l(fā)展的管理體系。

中化平原目前在職人員3342人，大專及以上學(xué)歷占14%，中專學(xué)歷占46%，研究生、本科占1%。

中化平原建設(shè)了健全的法人管理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，根據(jù)現(xiàn)代管理功能劃分，設(shè)立了14個功能部室，生產(chǎn)板塊設(shè)置了7個工廠，1個子企業(yè)。

二、中化平原整體資產(chǎn)的審計、判斷情況

1、根據(jù)國資委產(chǎn)權(quán)[2006]274號文件第二條的規(guī)定，公司發(fā)生應(yīng)進(jìn)行資產(chǎn)判斷的經(jīng)濟(jì)行為時，其產(chǎn)權(quán)擁有機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資格的資產(chǎn)判斷機(jī)構(gòu)進(jìn)行判斷。 第三條規(guī)定，關(guān)于多個國有產(chǎn)權(quán)主體的資產(chǎn)判斷項目，經(jīng)協(xié)商，國有股東最大股東可以按照其產(chǎn)權(quán)關(guān)系辦理批準(zhǔn)或備案手續(xù)。

2、根據(jù)上述規(guī)定，經(jīng)陽煤化工和中化平原國有控股股東中化肥有限企業(yè)(以下簡稱“中化肥”)公開選擇采用，華普天健會計師事務(wù)所作為審計機(jī)構(gòu)，北京中企華資產(chǎn)判斷有限責(zé)任企業(yè)作為判斷機(jī)構(gòu)

3、截至判斷基準(zhǔn)日的年12月31日前，列入判斷范圍的資產(chǎn)、負(fù)債及所有資本判斷結(jié)果如下表所示。

單位:人民幣/萬元

項目

賬簿的面額

判斷值

增減值

附加值率%

b

c

d=c-b

e=d/b×100%

1

流動資產(chǎn)

73，378.55

72，905.07

-473.48

-0.65

2

非流動資產(chǎn)

214，683.96

228，326.31

十三、642.35

6.35

3

長期資本投資

_

_

_

4

投資性不動產(chǎn)

_

_

_

5

固定資產(chǎn)

192，766.13

198，194.31

五，五，5,428.19

2.82

6

正在建設(shè)中的工程

663.00

663.00

_

_

7

油氣資產(chǎn)

_

_

_

8

無形資產(chǎn)

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

9

其中:土地的采用權(quán)

15，899.39

24，815.46

八，八，8,916.07

56.08

10

其他資產(chǎn)

五，五，5,355.44

四，四，4,653.54

-701.90

-13.11

11

資產(chǎn)總額

288，062.51

301，231.38

十三、168.87

4.57

12

流動負(fù)債

260，369.04

258，665.27

- 1，703.77

-0.65

13

非流動負(fù)債

十七，557.23

十七，557.23

_

_

14

負(fù)債總額

277，926.28

276，222.50

- 1，703.78

-0.61

15

凈資產(chǎn)

十、136.23

25，008.88

14，872.65

146.73

判斷方法采用價格法，判斷中化平原所有權(quán)益價值均比賬面價值高14，872.65萬元附加值，附加值率為146.73%。 判斷附加值的主要原因:

(一)房屋建筑物類資產(chǎn)的原始值為人民幣192，766.13萬元，判斷值為人民幣198，194.31萬元，附加值為人民幣5，5，428.18萬元，附加值率為2.82%，判斷附加值的原因:近幾年各地的 二是公司使用折舊年限小于判斷的經(jīng)濟(jì)壽命年限。

(2)無形資產(chǎn)——土地采購權(quán)原值人民幣15，899.39萬元，判斷值人民幣24，13.46萬元，附加值人民幣8，8916.07萬元，附加值56.08% (平原縣土地1181畝，賬面價值人

(3)長時間待攤費用原值人民幣2，2273.76萬元，判斷值人民幣1，1571.85萬元，減值人民幣701.91萬元，減值率30.87%，判斷減值的第一原因:技術(shù)服務(wù)費已有對應(yīng)權(quán)。 四廠設(shè)備的保冷費和運輸蒸汽管道的保溫工程，其價值已經(jīng)包含在相關(guān)設(shè)備的判斷值內(nèi)，判斷減值人民幣77.91萬元。

(4)其他流動負(fù)債的原始值為人民幣1，703.28萬元，判斷值為零，減值人民幣1，703.28萬元，減值率-100%，判斷減值的第一個原因:錢都是政府補(bǔ)貼，不需要在基準(zhǔn)日期后償還，因此判斷

三、要簽署的增資協(xié)議的第一條款

1、判斷基準(zhǔn)日期的判斷值及增資額

各方同意，這次增資將年12月31日作為基準(zhǔn)日期確認(rèn)的凈資產(chǎn)值作為這次增資預(yù)約出資額的計算依據(jù)。 根據(jù)中企華資產(chǎn)判斷有限責(zé)任企業(yè)出具的《判斷報告》，截至去年12月31日，中化平原凈資產(chǎn)為人民幣25，000.00萬元。 以51%股權(quán)比計算，陽煤化工此次增資應(yīng)向中化平原支付的投資資金為人民幣26，020.41萬元。

2、董事會、經(jīng)理層及監(jiān)事會

董事會由7人組成，董事由股東提名，其中陽煤化工4人，中化肥2人，平原縣集源國有資產(chǎn)經(jīng)營有限企業(yè)1人，最終由股東會選舉產(chǎn)生。 董事會理事長、副理事長各一人，理事長由陽煤化學(xué)工業(yè)任命的理事人選舉產(chǎn)生，副理事長由化肥任命的理事人選舉產(chǎn)生。 董事長是中化平原的法定代表人。

中化平原為總經(jīng)理一人，總經(jīng)理由中化肥推薦，中化平原為副總經(jīng)理幾人，由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理層由董事會聘任或解聘。 中化平原設(shè)有一名財務(wù)負(fù)責(zé)人，由陽煤化工推薦，在總經(jīng)理提名的陽煤化工承諾的股權(quán)比例對中化平原履行融資義務(wù)之前，在中化平原設(shè)有財務(wù)副監(jiān)督(中化肥提名)，陽煤化工按照約定履行融資義務(wù)。 財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任財務(wù)部門負(fù)責(zé)人，財務(wù)部門負(fù)責(zé)人由中化肥推薦的人員負(fù)責(zé)，由總經(jīng)理任命。

中化平原監(jiān)事會由三人組成，其中陽煤化學(xué)工業(yè)一人，中化肥一人，職工監(jiān)事一人(由職工代表大會選舉產(chǎn)生)。 監(jiān)事會是在中化肥任命的監(jiān)事者中選舉產(chǎn)生的。

三、特殊約定

(一)截至年12月31日，中化平原全資子企業(yè)平原縣興龍紡織有限企業(yè)在中化平原賬面負(fù)債人民幣5、5， 對202.00萬元，該金由中化肥協(xié)調(diào)中化平原自增資完成之日起1年內(nèi)負(fù)責(zé)處理，且中化肥對該金的償還負(fù)責(zé)連帶保證(債務(wù)金額按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率向中化平原支付資金占有費用，如到期中化平原， 一年半以后的費用比率調(diào)整為2%/年)。

(2)自增資完成之日起2年內(nèi)，陽煤化工和中化肥將逐步按相應(yīng)的所有權(quán)比例分擔(dān)中化平原此次增資前的借款和保證(即陽煤化工58%，中化肥42% )。 。 第一年，陽煤化工對此次增資前的借款和擔(dān)保責(zé)任不到58%的情況下，陽煤化工就不足部分所對應(yīng)的款項向中國化肥支付費用，費用比例為0.5%/年。 從一年到一年半，上述費用的比例調(diào)整為1.5%。 一年半以后的費用比率調(diào)整為2%/年。 另外，陽煤化工必須對未完成部分承擔(dān)與中國化肥連帶責(zé)任保證責(zé)任(雙方另行簽署信用保證協(xié)議)。 。

(3)各方同意，90%的中化平原生產(chǎn)的尿素產(chǎn)品賣給中化化肥，其余10%在中化平原自主銷售。 但是，多肽尿素被中化學(xué)肥料包銷，其數(shù)量包含在前述的90%中。 中國化平原向中國化肥銷售尿素產(chǎn)品的結(jié)算價格必須根據(jù)中國化平原自主銷售同類產(chǎn)品的平均銷售價格打10元/噸折扣。 陽煤化工設(shè)立銷售企業(yè)，銷售企業(yè)銷售包括中化平原在內(nèi)的陽煤化工控制或?qū)嵸|(zhì)控制的工廠尿素等產(chǎn)品時，陽煤化工認(rèn)為該銷售企業(yè)銷售給中化肥的尿素產(chǎn)品數(shù)量為中化平原尿素產(chǎn)品數(shù)量的90%以上

四、這次增資得到的批準(zhǔn)情況

年2月，陽泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任企業(yè)在《關(guān)于山東中化平原化學(xué)工業(yè)有限企業(yè)重組的報告》(陽煤發(fā)[]94號)中召開了山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“山西省國資委”)。 年3月29日，山西省國資委在《陽泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任企業(yè)山東中化平原化學(xué)工業(yè)有限企業(yè)重組相關(guān)事項的批準(zhǔn)》(晉國資改革函[]173號)中同意陽煤化學(xué)工業(yè)增資中化平原，陽煤化學(xué)工業(yè)增資后中化平原的所有權(quán)

本公司同意陽煤化工出資人民幣26，020.41萬元增資中化平原，簽署與這次增資有關(guān)的協(xié)議等文件。

投票結(jié)果:同意票8票、反對票0票、棄權(quán)票0票。

在這里公告。

東新電碳株式會社

董事會。

o二一二年十月二十三日