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23億美元收購了微信公眾號企業(yè)75%的股權(quán)，成立不到3年，90年后股東投資2年不到33萬美元達(dá)到7.8億美元，交易所的審查點(diǎn)在哪里？

資料來源:梧桐樹下v

文/梧桐君

用小型泵創(chuàng)業(yè)的利奧株式會社( 002131 )在變革數(shù)字營銷集團(tuán)的道路上邁出了更重要的一步！ 計劃投資23.4億美元收購微信公共平臺運(yùn)營企業(yè)75%的股權(quán)，該企業(yè)成立至今相差10天達(dá)3年，目前整體報價達(dá)到31.2億元。 其中一位股東在90后投資了33.3333萬元，不到兩年的股票價值為7.8億元，這必須讓多少人嫉妒！

9月12日，利歐股份有限公司公告:企業(yè)于去年9月11日簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，計劃用現(xiàn)金23.4億元收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨占蘇州夢嘉媒體有限公司75%的股份。 夢嘉媒體在3年賭注期間承諾的歸母凈利潤(根據(jù)扣除前后哪個低)分別為2.6億元、3.6億元、4.5億元以上，3年凈利潤合計為10.7億元以上。 夢嘉媒體的估計值為31.2億元，以承諾每年凈利潤2.6億元的12倍股價收益率明確。

兩個月前的7月13日，利奧股票與上述三家公司簽訂了股票轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，但當(dāng)時交易價格、承諾業(yè)績尚不明確。

一、成立不到3年的注冊客戶2.8億

根據(jù)公告，年9月22日成立的夢嘉媒體，目前資本金133.3333萬元，是主要經(jīng)營微信新媒體的文案營銷企業(yè)，利用微信生態(tài)系統(tǒng)精耕文案使增量顧客下沉，以顧客為中心，通過文案、產(chǎn)品及服務(wù)。

蘇州夢嘉精耕生活、時尚、母嬰、文學(xué)、搞笑、歌舞等行業(yè)，現(xiàn)在積累了約2.8億(不重)的注冊客戶。

蘇州夢嘉核心團(tuán)隊社會化營銷經(jīng)驗豐富，利用企業(yè)自研的mrp平臺，整合和自動化投入、運(yùn)營、廣告中介交易、財務(wù)、內(nèi)部控制等環(huán)節(jié)。 另外，通過加強(qiáng)文案運(yùn)營和營銷優(yōu)化能力，蘇州夢嘉每年在快消、服裝、化妝品、3c、食品、家庭、健康食品、金融、小說、在線娛樂等領(lǐng)域為約2500名顧客提供基于社會交流新媒體平臺的準(zhǔn)確度

據(jù)夢嘉媒體官網(wǎng)報道，夢嘉媒體創(chuàng)立、運(yùn)營的微信號達(dá)到了4000多家，大部分粉絲達(dá)到了10萬人，最高的“陪伴讀書齋”微信號粉絲達(dá)到了120萬人。

根據(jù)天眼調(diào)查，企業(yè)的主要公眾號有6個，除了企業(yè)名稱命名的“夢嘉媒體”、“招牌”的伴讀書房外，還有接觸福州、每天健康養(yǎng)身、睡前美文、集中在孩子身上的小果媽媽等。

上面的六個微信公眾平臺，桐君又搜索了一遍，但找不到睡前的美文、每天的健康養(yǎng)生、小果媽媽三個號碼。 。 。

8月21日，蘇州市廣播電視總臺旗下的網(wǎng)站名城蘇州網(wǎng)進(jìn)行了標(biāo)題為“3億訂閱者訪問了蘇州最牛“微信號運(yùn)營工廠””的采訪。

根據(jù)復(fù)印件，這家企業(yè)每天運(yùn)營數(shù)千個微信號，約發(fā)送3萬份圖像文字復(fù)印件。 與以前傳來的1人到2人的微信號相比，夢嘉媒體獨(dú)立開發(fā)的排版工具和團(tuán)隊作戰(zhàn)方法大幅度提高，基本上每人可以運(yùn)營數(shù)人的公眾號，1個小組運(yùn)營100人的公眾號，各集團(tuán) 也有高品質(zhì)的原創(chuàng)復(fù)印件，以大尺寸的“伴讀書齋”為例，微信號粉絲數(shù)達(dá)到了120萬人。

目前，夢嘉媒體累計訂閱客戶3億人，各類復(fù)印單日閱讀量超過3000萬人，每年有客戶近2000家。 企業(yè)也從年成立初期的10名員工增長到至今為止的約700人。

2，90后股東投資33萬余元兩年不到7.8億美元

根據(jù)天眼檢查，夢嘉媒體現(xiàn)在的股東有3名，寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨分別持有52.5%、22.5%、25%。 企業(yè)控股或準(zhǔn)入的企業(yè)共有11家，地區(qū)分布在成都、廣州和霍爾果斯。

有限公司的出資人都是顧客劉成、藍(lán)夢嘉，間接持股換算成直接持股的話，顧客劉成、藍(lán)夢嘉分別持有夢嘉媒體51.5%、23.5%。

根據(jù)天眼調(diào)查，張地雨于去年12月通過增資成為股東。 出資額為33.3333萬元，占夢嘉媒體25%的股權(quán)。 夢嘉媒體的注冊資本從100萬元增加到133.3333萬元。 根據(jù)公告，根據(jù)張地雨的部分身份證號碼，張地雨在90后。

根據(jù)直接持股比例，企業(yè)估值為31.2億元，區(qū)劉成、青夢嘉、張地雨持股價值分別為16.068億元、7.332億元、7.8億元。

一個90后，投資時間不到兩年，33.3333萬元變成780000000元，這是微信公共平臺創(chuàng)造的奇跡！

這次股票轉(zhuǎn)讓完成后，夢嘉媒體股東結(jié)構(gòu)如下圖所示。

三、業(yè)績賭、貨款支付、剩余股權(quán)的解決

3名股票轉(zhuǎn)讓方向利歐股票確認(rèn)并保證夢嘉媒體、2019、年度實(shí)現(xiàn)的年度審查稅后凈利潤分別為人民幣2.6億元、3.6元、4.5億元以上。 三年凈利潤合計在10.7億元以上。 協(xié)議還規(guī)定了不能達(dá)成業(yè)績承諾時的補(bǔ)償、業(yè)績超額達(dá)成時的獎勵。

保證交易安全，支付里約股票23.4億股的轉(zhuǎn)讓金與業(yè)績承諾的完成掛鉤。 從協(xié)議簽署之日起10天內(nèi)，支付1.5億元排他費(fèi)用的目標(biāo)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓用戶登記完成后，支付70% (包括前期支付的1.5億排他費(fèi)用)，之后3年每年發(fā)行審計報告后，業(yè)績承諾完成

被收購方今后很多利潤都是應(yīng)收賬款，只賺利潤不入現(xiàn)金怎么辦？利歐股票也有一個心意，協(xié)議是3轉(zhuǎn)讓者必須確保夢嘉媒體業(yè)績賭注期間各年末的應(yīng)收賬款在2021年6月30日前全額收回。 否則，應(yīng)該扣除賭期最后一年的實(shí)際凈利潤數(shù)。

剩下25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓:在夢嘉媒體全面完成業(yè)績承諾的基礎(chǔ)上，利歐股票在發(fā)行賭注期最后一年審計報告后6個月內(nèi)，開始對剩下股權(quán)進(jìn)行收購交易，另行協(xié)商明確收購價格、交易方法和交易條件。

四、如何突破交易所的審查？

因為這次交易是用現(xiàn)金收購的，所以與股票的發(fā)行無關(guān)，交易所的審查原稿通過即可，不需要證監(jiān)會的審查。

但是，上市公司巨額收購微信公共平臺運(yùn)營企業(yè)畢竟是新事物，交易所的審查必須慎重。 今年4月27日發(fā)布的浙江漢葉股份( 600226，元升華拜克) 38億元收購和重組深圳量云企業(yè)重大資產(chǎn)至今未通過上海證券交易所審查。 5月13日從上海證券交易所收到第一封詢問函后，經(jīng)過數(shù)次延期，于6月15日回答。 回答當(dāng)天，上海證券交易所發(fā)送了第二次詢問函，經(jīng)過數(shù)次延期，至今沒有回復(fù)，但已經(jīng)過了近三個月，認(rèn)為很難回答第二次詢問函到上海證券交易所的問題。

量子云通過為客戶提供在線音樂專輯制作和各種信息等服務(wù)，形成了移動網(wǎng)絡(luò)流量的入口，這些服務(wù)是專注于移動網(wǎng)絡(luò)流量的凝聚、運(yùn)營和變化的媒體企業(yè)。 量子云企業(yè)運(yùn)營981個微信公共平臺，涵蓋感情、生活、時尚、父子、文化、旅游等行業(yè)，粉絲量共計超過2.4億人(不考慮重)。 。 其中河馬微卡的粉絲數(shù)超過1500萬人，粉絲超過一百萬人的公眾號超過86人。 合計風(fēng)扇2.4億(沒有加重)。

根據(jù)預(yù)案，量子云年，年營業(yè)收入分別為1.32億元、2.35億元，同期凈利潤分別為8713.21萬元、1.53億元。 量子云~2022年的預(yù)測凈利潤合計預(yù)計將達(dá)到24.58億元，相關(guān)公司發(fā)行業(yè)績承諾。

瀚葉股票于5月13日晚收到上海證券交易所的詢盤，從企業(yè)有目標(biāo)資產(chǎn)合規(guī)運(yùn)營風(fēng)險和政策風(fēng)險、交易合理性、目標(biāo)資產(chǎn)收益模式和經(jīng)營風(fēng)險、目標(biāo)資產(chǎn)評價值高、無法實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的風(fēng)險5個方面進(jìn)行補(bǔ)充

據(jù)交易所透露，韓葉股票于6月13日宣布調(diào)整收購方案，交易價格從38億元調(diào)整為32億元。 然后發(fā)行股票募集資金的金額將從10億元以下變更為8億5千萬元以下。 然后回復(fù)上海證券交易所的第一封詢問信。

上海證券交易所可能對量子云的回復(fù)不滿意，但在收到回復(fù)的當(dāng)天，上海證券交易所又發(fā)送了第二封詢問函。

上海證券交易所要求補(bǔ)充披露:

1、結(jié)合首發(fā)特征、技術(shù)壁壘、模式復(fù)制性等，分析證書資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力，是否足以支持這次交易的評價。

2、根據(jù)前十名粉絲進(jìn)行后的數(shù)量、活躍粉絲數(shù)量、粉絲數(shù)量的一些變化，平均一個粉絲產(chǎn)生的收益變化，分析證明一個粉絲短期評價差異大的原因和合理性期間粉絲的增加和每個粉絲收益的具體

3、關(guān)于評價的差異。 量子云100%股票的暫定價格由38億元調(diào)整為32億元。 其中，與承擔(dān)業(yè)績承諾的交易對象對應(yīng)的整體評價值為32.4億元，與不承擔(dān)業(yè)績承諾的交易對象對應(yīng)的整體評價值為22.4億元，有無業(yè)績承諾的影響評價值達(dá)到10億元。 (1)請補(bǔ)充披露不承擔(dān)業(yè)績承諾的股東方面放棄10億元評價差距的具體原因和合理性(2)有無業(yè)績承諾產(chǎn)生的巨大評價差異取決于是否證明該業(yè)績承諾具有高不明確性，交易價格是企業(yè)和中小股東的合格

4、量子云第一公眾號的廣告報價明顯低于該領(lǐng)域的其他公眾號。 作為粉絲數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過同領(lǐng)域公眾號的量子云，請分析證明價格低的理由和合理性，是否反映了粉絲規(guī)模的特征帶來的利益并不明顯。

5、風(fēng)扇數(shù)實(shí)現(xiàn)上述飛躍性增加的具體原因是，根據(jù)互導(dǎo)和流量采購，是否有比較有效的風(fēng)扇數(shù)被高估的情況。 量子云報告期間的流量購買價格，在現(xiàn)在微信公共平臺整體點(diǎn)擊概率下降、傳輸率下降的背景下，流量購買價格是否增加，是否會對量子云未來的盈利能力產(chǎn)生重大影響。 (3)分析了月平均粉絲數(shù)的變動趨勢和第一個原因，在前10個月平均粉絲數(shù)的增加明顯減緩的情況下，目標(biāo)資產(chǎn)的持續(xù)利益能力是否有重大不明確性。

6、電子商務(wù)程序銷售的產(chǎn)品是否履行了國家相關(guān)機(jī)構(gòu)的許可或備案程序，其廣告是否涉嫌違反《廣告法》《網(wǎng)絡(luò)廣告管理暫行辦法》及相關(guān)法律法規(guī)。

7、保障社會提供原稿數(shù)量、占有率、支付方法、價格、供給和質(zhì)量穩(wěn)定的具體措施。 在社會供詞中簽約的作者數(shù)量在知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)升級、公民版權(quán)意識提高的背景下，這種方法是否具有核心競爭力。 “倉庫系統(tǒng)”的具體運(yùn)行方法，復(fù)印方是否有洗原稿的現(xiàn)象，是否因洗原稿而被微信處罰。

另外，上海證券交易所是否能排除公眾號封號風(fēng)險特別提到的目標(biāo)資產(chǎn)的利用“網(wǎng)絡(luò)水軍”的流量刷等問題。

上海證券交易所的第二次咨詢以來過了近三個月，瀚葉股票依然無法回答這個咨詢函。

瀚葉股份9月7日宣布，由于粉絲的重新參與較多，企業(yè)無法在短期內(nèi)完成所有回答，中介機(jī)構(gòu)無法提出詢問狀回答的審計意見，企業(yè)再次申請延期回答。

由于收購目標(biāo)相似，深交所可以參考上海證券交易所的詢盤向里昂股票進(jìn)行咨詢，如果瀚葉股收購的幾個事項得到順利審查，里昂股票過度審查的壓力也會大幅減少。

五、股價上漲停止投資者看到這次收購了嗎？

11日晚上的公告后，里約股票今天馬上漲停，從二次市場的反應(yīng)來看，投資者似乎在看這次收購。

市場人士對上市公司收購微信公共平臺進(jìn)行了比較評價。

利歐股票位于民營經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的浙江溫嶺市，于2007年4月27日登陸中小板。 本來的主要營業(yè)業(yè)務(wù)是小型泵和園林機(jī)械的開發(fā)、設(shè)計、制造、銷售。

上市，營業(yè)收入從上市年的2007年的7.83億元增加到去年的18.4億元，6年增加了135%，但扣除對象外凈利潤在年度達(dá)到最高峰，當(dāng)年營業(yè)收入達(dá)到11.95億元，凈利潤達(dá)到1.11億元。

企業(yè)也在本職工作中努力過。 年用現(xiàn)金、股票發(fā)行的方法購買了長沙天鵝工業(yè)泵株式會社100%的股票。 轉(zhuǎn)讓人承諾天鵝工業(yè)泵年、年、年凈利潤分別在2424萬元、2852萬元、3120萬元以上。 但是，約定的業(yè)績除了第一年超額101萬元完成以外，后兩年沒有完成，年、年分別完成凈利潤1755萬元、1827萬元，分別相差1097萬元、1293萬元。

之后，增加了天鵝工業(yè)泵企業(yè)，增加了收入和利潤，但整個企業(yè)陷入收入持續(xù)增加、凈利潤持續(xù)減少的不自然狀況，年扣除非歸母凈利潤減少到8901萬元，年間斷崖減少，凈利潤分別為4459萬元

除了以往的業(yè)務(wù)外，尋找另一個利潤增長點(diǎn)成為了利奧股票的戰(zhàn)術(shù)選擇。 企業(yè)決定轉(zhuǎn)向互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，致力于數(shù)字營銷和媒體代理。

年，企業(yè)通過上海漫酷、上海氬氪和琥珀傳遞的成功收購，進(jìn)入了數(shù)字營銷業(yè)務(wù)行業(yè)。

年，萬圣偉業(yè)，微創(chuàng)時代收購成功。 投資了以提供海外留學(xué)服務(wù)為焦點(diǎn)的異鄉(xiāng)宜居性、以醫(yī)療領(lǐng)域的數(shù)字營銷服務(wù)為焦點(diǎn)的熱源互聯(lián)網(wǎng)。

年，收購了智趣廣告，進(jìn)而參加了世紀(jì)鯡鵬、真夏星空、上海西翠、廣州悅途等企業(yè)。

新行業(yè)持續(xù)3年的收購和投資，確實(shí)使里約股票的營業(yè)收入、凈利潤階段性上升。 年收入28.74億元，年43.9億元，年72.89億元，年達(dá)100億級，達(dá)105.7億元，當(dāng)年企業(yè)數(shù)字營銷和媒體代理商收入83.48億元，占總收入的比例為78.96%。

扣除非歸母凈利潤也持續(xù)增加，年9383萬元，年2.04億元，創(chuàng)發(fā)售以來的最佳成績。 年5.2億元，年3.06億元，減少41%。 年業(yè)績下降的主要原因是: (1)制造業(yè)板塊原材料價格上漲，新廠區(qū)有效化導(dǎo)致固定資產(chǎn)折舊增加，共同降低了產(chǎn)品毛利率。 (2)不能期待數(shù)字營銷板的一部分子企業(yè)的經(jīng)營成績，對其投資帶來的商譽(yù)計入減值準(zhǔn)備(3)上海漫酷及微創(chuàng)時代的兩個子企業(yè)，期末難以收回對應(yīng)收樂視系統(tǒng)的款項，以100%的比例全額

年凈利潤因各種特別原因比上年減少，但收益為百億，數(shù)字營銷及媒體代理收入占總收入的近79%，證明企業(yè)轉(zhuǎn)型基本成功。

對于這次收購，里約股份有限公司寄予了非常高的期待，如果能實(shí)現(xiàn)對蘇州夢嘉的投資收購，在顧客、技術(shù)、新聞媒體資源等方面，企業(yè)和蘇州夢嘉能實(shí)現(xiàn)良好的資源合作，企業(yè)開拓新的媒體渠道，流量

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