歐洲中部時間12月19日，發(fā)球全體瑞典汽車宣布，發(fā)球汽車和相關(guān)零部件企業(yè)——發(fā)球汽車模具企業(yè)和發(fā)球動力組件企業(yè)向瑞典法院申請破產(chǎn)，法院當天同意申請發(fā)球汽車，

為了迎接發(fā)球車這一“美嬌娘”，巨大集團迄今為止預(yù)付了4500萬歐元的彩禮，發(fā)球車的倒閉意味著巨大集團有可能面臨“人才兩失”的局面。 巨大集團的最新股價也下降到6.18元/股(復(fù)權(quán)價格15.42元/股)，比45元/股的發(fā)行價超過了65%。

龐大的錢是從哪里來的

實際上，今年5月16日，當巨大集團通過“二道商人”荷蘭子爵介入發(fā)球汽車收購事件時，業(yè)界對這起跨國汽車合并事件的質(zhì)疑聲一直沒有停止。

根據(jù)雙方協(xié)議，巨大集團出資6500萬歐元購買世界爵士汽車24%的股份，出資最多4500萬歐元購買發(fā)球企業(yè)品牌。 年初，世爵從通用收購發(fā)球業(yè)務(wù)，只付出了7400萬美元(約5666萬歐元)的代價，世爵汽車ceo兼發(fā)球汽車會長維克多·穆勒夸耀說:“我可能是個壞經(jīng)理，資金籌措很好?！?這一切一定是因為他在中國找到了搭檔。

業(yè)界懷疑龐大集團的理由是充分的。 首先，巨大集團是通過汽車銷售興辦事業(yè)的貿(mào)易企業(yè)，其本身沒有汽車生產(chǎn)資格，其管理團隊迄今為止也沒有汽車制造領(lǐng)域的經(jīng)驗。 但是，龐慶華提出的觀點似乎也成立:參股汽車制造公司為了獲得更大的話語權(quán)，為了擁有說話的權(quán)利，拿出超過1億歐元的真正的金銀，這種代價也太高了。

其次，在巨大集團消費巨額資金收購發(fā)球之前，企業(yè)剛通過ipo募集60億人民幣，結(jié)果上市當天股價下跌23.16%，創(chuàng)下1996年以來上市新股首日最大跌幅記錄，“破發(fā)王”稱號 在巨大集團的招股證明書中，募集資金用于經(jīng)營據(jù)點項目的新建、改建、運營資金的補充，沒有資產(chǎn)收購等項目。 因為這個巨大集團有拿出4500萬歐元(約3億7千萬元)收購發(fā)球，變更招募項目的嫌疑。 針對外部的這種觀點，大汽貿(mào)易集團理事會秘書王寅在接受采訪時表示，投入發(fā)球的3.7億元是從大汽貿(mào)易集團去年12億元的利益中取出的。 也就是說，這筆錢是上市前賺的，我們喜歡光花就花。

但是巨大集團在上市招募證明書中寫道:“經(jīng)本公司于年2月22日召開的2009年股東大會批準，本次發(fā)行完成后，本公司發(fā)行前的結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤由本次發(fā)行后的新舊股東共享。”

匆忙的董事會議

在達到3.7億元人民幣的項目中，巨大的汽車投資發(fā)球汽車得到股東大會的批準嗎？ 記者是巨大汽車貿(mào)易集團株式會社的官網(wǎng)本身，在發(fā)售后5月16日之前，沒有查詢巨大汽車進行股東大會投票的記錄。 5月16日，巨大集團召開了第二屆董事會第三次會議。 根據(jù)會議記錄，這次董事會會議非常匆忙，召開會議的書面通知于5月15日匆匆發(fā)出。 由于很多董事會成員沒有趕到現(xiàn)場，這次會議只能用通信方法召開。 這種草舉行的董事會會議，不僅是上市企業(yè)的企業(yè)章程，這次會議也審議并通過了巨大集團和世爵達成的關(guān)于購買發(fā)球資產(chǎn)的協(xié)議，重要的是允許巨大集團理事長龐慶華全面展開和推進相關(guān)合作的議題。 在這次會議的會議記錄中，5名代表中小股東的獨立理事沒有就涉及股東整體好處的收購表示任何反對意見，所有議案均以全票通過。

這種龐大的投資發(fā)生在未經(jīng)股東大會同意的情況下，事后龐慶華本人在接受媒體采訪時承諾:“如果龐大的集團投資失敗，我會自己出錢承擔后果?！?12月20日，一個巨大集團的小股東得知3億7，000萬元的投資有可能打水時，憤怒地對記者說，蓬董事長希望履行承諾，為自己的行為剖腹自盡。

世爵企業(yè)真是撈客

受金融危機的嚴重影響，曾經(jīng)以發(fā)球車救援人員自居的通用車無暇顧及，在明確了在世界范圍內(nèi)縮小業(yè)務(wù)的戰(zhàn)術(shù)后，尋找發(fā)球車的接盤者迅速提高了通用日程。

收購吉利沃爾沃后，瑞典方面開始探討中國汽車公司收購發(fā)球的可能性。 據(jù)一位知情人士透露，實際上最初接受收購意向的是與通用企業(yè)關(guān)系密切、代理發(fā)球國內(nèi)銷售業(yè)務(wù)的上海汽車，但上海汽車對發(fā)球企業(yè)品牌并不太有趣。 之后，2009年末，北汽車花了2億美元購買了發(fā)球汽車的部分核心以外的資產(chǎn)(包括整車和發(fā)動機部分的技術(shù)財產(chǎn))，但對發(fā)球汽車的核心資產(chǎn)(包括工廠、生產(chǎn)線、員工)敬而遠之。

年初，通用公司將發(fā)球賣給荷蘭跑車制造商的子爵，子爵向通用公司支付至少7400萬美元的現(xiàn)金，歐洲投資銀行宣布將提供瑞典政府保證的4億歐元貸款。 收購?fù)瓿珊?，發(fā)球變?yōu)橐患颐麨閟aab spyker automobiles的新公司，GM擁有新的發(fā)球3.26億美元的可報銷優(yōu)先股。

后來發(fā)生的事件表明，熟悉中國汽車市場的世界爵士樂企業(yè)成功地扮演了揶揄客的角色。 首先向華泰汽車發(fā)發(fā)球，華泰10天內(nèi)未能把3000萬歐元打入子爵賬戶時，世爵方面立即放棄與華泰的協(xié)議，轉(zhuǎn)移到巨大集團的懷里，巨大集團立即以“購車金”的名義向世爵方面支付了4500萬歐元。 為了促進這筆生意，世爵方面甚至把企業(yè)名稱改為瑞典汽車。 10月28日，巨大的汽車貿(mào)易和青年汽車與瑞典汽車簽訂了備忘錄，以1億歐元購買了發(fā)球100%的所有權(quán)。

遺憾的是，盡管在巨大的集團和世爵方面熱戰(zhàn)，作為發(fā)球的實際統(tǒng)治者的通用企業(yè)不同意收購計劃，甚至不惜破產(chǎn)發(fā)球來破壞這項收購。 然后，這場“年全世界汽車領(lǐng)域合并事件的年度大戲”最終變成了鬧劇。

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q=《華夏資產(chǎn)管理》

a=中銀律師事務(wù)所律師劉振宇

問:巨大集團的3.7億元投資有可能收回嗎？

a :發(fā)球現(xiàn)在連工資都發(fā)不出來。 破產(chǎn)清算時，首先必須償還從歐洲投資銀行借的4億歐元貸款和拖欠的工人工資。 但是我們觀察到巨大集團的4500萬歐元是以購車費用的名義支付給薩博的。 這意味著這筆錢屬于巨大集團對發(fā)球持有的債權(quán)。。 在破產(chǎn)清算過程中債權(quán)的償還等級優(yōu)先于股權(quán)，這對巨大集團來說可以說是不幸中的萬幸。

問:共同方面為什么反對收購方案？

a :原因可能有很多，但我認為最重要的還是價格不合適。 到目前為止，在通用方面，他一直向外部表明只要錢足夠就可以奪取發(fā)球。 現(xiàn)在一般反對收購方案的肯定是買方出的錢不夠。

問:如果通用的話不考慮自己的損失嗎？

a :首先，我們在共同方面分割銷售了發(fā)球資產(chǎn)。 例如，他以2億美元向北汽集團出售了核心以外的資產(chǎn)。 其次，一般持有發(fā)球3億26，000萬美元的優(yōu)先股。 現(xiàn)在，贖回該優(yōu)先股的性質(zhì)不明，屬于強制贖回的話，通用賬本上的損失比巨大的集團多，但屬于任意贖回的話，通用可能在此之前要求贖回發(fā)球股以減少損失。

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