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神華集團有限企業(以下簡稱“神華集團”)與國家電網(微博)企業(以下簡稱“國家電網”)協商，神華集團與我們企業控股股東國網能源開發有限企業(以下簡稱“國網能源”

一、股權轉讓的進展情況

根據與國網能源的確認，作為國網能源控股股東的國家電網目前正在與神華集團就有關國網能源的所有權轉讓進行持續協商，目前已經達成初步意向，相關事項還將進一步征求政府關于監督管理機構的意見 由于得到了相關人員的內部決定和相關政府部門的批準，這幾個事項有不明之處。 如果這幾個事項取得進展，企業將立即公告。

二、企業重大資產重組時國家電網的相關承諾情況

年8月30日，企業發布了《廣東金馬旅游集團股份有限公司重大資產重組關聯公司發布的關于承諾的公告》。 其中，國家電網在重組過程中“關于不與重組后金馬集團競爭的承諾書”、“河曲電煤關于依法遵守經營的承諾”以及“關于處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權益的證書和承諾書”

(一)“關于不與重組的金馬集團競爭的承諾書”

1、國家電網把金馬集團作為國家電網煤電資產的綜合平臺，國家電網擁有或控制的已經投入運營的火力發電資產及輔助煤礦，在上市企業重組完成后5年內注入上市企業。

2 .處于國家電網擁有或控制的建設中和前期階段的火力發電及輔助煤礦資產將在投入運營后5年內注入上市企業

3、調峰火力發電公司的功能主要是電力調峰，機組服務時間長，有些電廠面臨機組退役情況，短期內不具備上市條件，因此國家電網在上市企業重組完成后5年內使用上市企業或其他合適的方法重新

4、未來的國家電網及下屬企業無論有什么商業機會，只要能從事和參與重組后上市企業的生產經營可能競爭的活動，在同等條件下優先給予上市企業該商業機會。

(二)“關于河曲電煤未來依法合規經營的承諾”

1、現有項目嚴格依法經營

(一)河曲電煤上榆泉煤礦按照《煤炭生產許可證》規定的生產能力以及山西省煤炭工業廳規定的毛煤和原煤換算系數開展生產經營活動，確保產量和持有證照一致。 然后，黃柏煤礦(包括黃柏礦區和大塔礦區)未來的開采事業依法依法依法推進。

(2)國家電網敦促上榆泉煤礦順利完成采購票的繼續工作。 在采購票持續期間，金馬集團根據處理流程進行及時的新聞披露。

(三)國家電網還敦促河曲電煤采取以下措施監督生產經營的合法合規。

①建立依照國家有關規定健全日常經營的規章制度

②加強對相關執行官的專業訓練、考核

③檢查、提取日常經營的合法合規性，“公開檢查結果，對個體追究責任”。

2、將來快速發展項目打算依法建設、遵守法律經營

對于金馬集團將來計劃迅速發展的項目，國家電網在項目立項、環評、檢查、試制、投產后的日常經營等各個階段進行充分的指導和監督，依法建設金馬集團未來的項目，遵守法律

(三)“處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權益的證明及承諾書”

1、嚴格履行《關于重組后不與上市企業競爭的承諾書》

國家電網嚴格履行《重組后不與上市企業競爭承諾書》，分批、階段性地以適當的方法處理潛在的同行競爭問題。

2、確保交易價格的公平

(一)采用獨立的判斷機制

國家電網旗下的煤電資產將來注入金馬集團時，金馬集團具有證券工作資格和判斷資格證書，采用具有更豐富業務經驗的獨立判斷機構，判斷機構及簽字判斷師與國家電網沒有現實或預期的利益關系，且相關

(2)在資產判斷過程中，使用至少兩種不同的方法進行判斷，使不同方法下的判斷結果比較有效地相互驗證。 另外，上述煤電資產的判斷結果在比較交易、比較企業的判斷結果之間進行解體，確保判斷結果的公正性和可比性。

(三)履行國有資產監督管理的手續

相關資產的判斷結果有權依法履行國有資產監督管理的要求，申報國資管理部門判斷機構出具的判斷結果。 然后依法履行國有資產轉讓的批準程序。

(四)確保上市公司對相關議案審議的合法合規

上市公司召開董事會及股東大會審議相關資產注入的議案時，相關董事、相關股東避免投票，充分保護上市公司及中小投資者的利益免受侵害。

3、選擇合理的交易方法

在具備將來相關煤電資產注入上市企業的條件后，金馬集團根據自身現實狀況和股票在二級市場的動向等情況，綜合分析利弊，在再融資、配股、資產購買、資產重組等方法中選擇最佳方法實現資產注入，

三、國網能源所有權轉讓后的國家網約定一些事項的后續履行安排。

國家電網承諾“國家電網企業擁有或控制的已經投入運營的火力發電資產和輔助煤礦、國家電網企業擁有或控制的建設中和處于前期階段的火力發電資產和輔助煤礦都在國家網能源名稱之下”。 根據現在煤電資產的歸屬狀況，國網能源是國家電網發行的《關于不允許重組后與金馬集團競爭的承諾書》、《河曲電煤未來依法經營的承諾書》、《處理同行競爭問題，保證上市企業獨立性，中

因此，如果神華集團接受國網的能源所有權取得成功，國網的能源將繼承國網企業對金馬集團的上述三項承諾，不會影響國網在金馬集團重大資產中發行的三項承諾的后續履行。

如果神華集團接受國網的能源所有權取得成功，神華集團、國網的能源承諾將通過國網的能源繼承由國網企業對金馬集團進行的《關于重組后不與金馬集團競爭的承諾書》、《河曲電煤將來的法律》 履行保證上市公司獨立性、維護中小股東權益的證書和承諾書》，承諾主體從國家網的能源變成國網。

(一)關于不與重組的金馬集團競爭的承諾

1、國網能源繼續把金馬集團作為其煤電資產的綜合平臺，國網能源擁有或控制的已經投入運營的火力發電資產及輔助煤礦(調峰發電廠除外)，在金馬集團重組完成后5年以內(年8月)

國網能源目前擁有或控制的已經投入運營的火力發電資產和輔助煤礦資產如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產能力

現在的狀態

陜西省德源府谷能源有限企業

150，000

70%

2×600MW

實行。

國網能源新疆阜康發電有限企業

六十，一百

100%

2×150MW

實行。

寧夏魯煤電有限責任企業

51，711.01

五成

2×135MW

實行。

國網能源寧夏煤電有限企業

80，000

100%

2×660MW

實行。

內蒙古能源有限公司

19，000

93.31%

2×600MW

實行。

國網能源漢密爾頓煤電有限企業

77，200

100%

2×330MW

實行。

2、處于國網能源擁有或控制的建設中和前期階段的火力發電和輔助煤礦資產將在運營投入后5年內注入金馬集團。

國網能源在上述項目運營后立即通知金馬集團，金馬集團及時公告。

國網能源目前擁有或控制的處于建設中和前期階段的火力發電資產和輔助煤礦資產如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產能力

現在的狀態

國網能源寶清煤電化有限企業

53800

百分之九十

一百萬噸/年

正在建設中

國網能源與豐煤電有限企業

46，000

100%

2×300MW

前期計劃

國網能源伊犁煤電有限企業

三千

100%

2×660MW

前期計劃

山西魯能河曲能源有限企業

三千

60%

2×600MW

等待批準

國網能源錫林郭爾煤電有限企業

58，337

51%

2×660MW

前期計劃

其中，山西魯能河曲能源企業在項目批準后立即開始向金馬集團注入60%的股份的事業。 (在企業于年6月29日發表的《重大資產重組報告書》的97頁上，魯能集團承諾“在河曲能源2×600MW項目批準后，立即開始向上市企業注入持有的河曲能源60%股的事業”。 金馬集團控股股東變更為國網能源后，國網能源承諾繼續履行魯能集團在本公司重大資產重組中的各項承諾，包括該資產的注入承諾)。

3、調峰火力發電公司的功能主要是電力調峰，機組服務時間長，部分電廠面臨機組退役情況，短期不具備上市條件，因此國網能源在金馬集團重組完成后5年內注入上市企業或其他合適的方法

國網能源控制調峰火力發電公司如下

公司名稱

注冊資本(萬元)

控股比率

單元狀況/生產能力

現在的狀態

天津大港華實發電有限責任企業

30，000

100%

2×328.5MW

實行。

天津大港廣安津能發電有限責任企業

12，000

51%

328.5MW

實行。

四川白馬循環流化床示范電廠有限責任企業

33，000

五成

300MW

實行。

秦皇島發電有限責任企業

68，000

五成

1070MW

實行。

天津大港發電廠

各企業

N/A

328.5MW

實行。

國網能源開發有限企業重慶電廠

各企業

N/A

2×220 MW

實行。

國網能源開發有限企業神頭第二發電廠

各企業

N/A

2×500MW

實行。

注:國網能源在去年5月2日發表的《收購報告》中提到的上海門電燃氣輪機發電有限企業，商定了由本國網能源向上海電力企業的轉換，焦作發電廠原機組退役停止。 這是因為在上述范圍之外。

4、未來的國網能源及下屬企業無論有什么商業機會，只要能從事和參與可能與金馬集團生產經營競爭的活動，在同等條件下優先給予金馬集團該商業機會。

(二)關于河曲電煤未來依法遵守經營的約定

1、現有項目嚴格依法經營

(一)河曲電煤上榆泉煤礦按照《煤炭生產許可證》規定的生產能力以及山西省煤炭工業廳規定的毛煤和原煤換算系數開展生產經營活動，確保產量和持有證照一致。 然后，黃柏煤礦(包括黃柏礦區和大塔礦區)未來的開采事業依法依法依法推進。

(2)國網能源促使上榆泉煤礦順利完成采購票的繼續工作。 在采購票持續期間，金馬集團根據處理流程進行及時的新聞披露。

(三)國網能源還加強監督，使河曲電煤采取以下措施加強對生產經營的合法合規。

①建立依照國家有關規定健全日常經營的規章制度

②加強對相關執行官的專業訓練、考核

③檢查、提取日常經營的合法合規性，“公開檢查結果，對個體追究責任”。

2、將來快速發展項目打算依法建設、遵守法律經營

對于金馬集團將來計劃迅速發展的項目，國網能源在項目立項、環評、檢查、試制、投產后的日常經營等各個階段進行充分的指導和監督，金馬集團將來開展項目依法建設、法律

(三)“處理同行競爭問題、保證上市公司獨立性、維護中小股東權益的證明及承諾書”

1、嚴格履行《重組后不與上市企業競爭的約定》

國網能源嚴格履行“重組后不與上市企業競爭的承諾”，分批、階段性地以適當的方法處理潛在的同行競爭問題。

2、確保交易價格的公平

(一)采用獨立的判斷機制

國網能源旗下的煤電資產將來注入金馬集團時，金馬集團采用具有證券工作資格和判斷資格、具有更豐富業務經驗的獨立判斷機構，與判斷機構及簽字判斷師和國網能源沒有現實或預期的利益關系。

(2)在資產判斷過程中，使用至少兩種不同的方法進行判斷，使不同方法下的判斷結果比較有效地相互驗證。 另外，上述煤電資產的判斷結果在比較交易、比較企業的判斷結果之間進行解體，確保判斷結果的公正性和可比性。

(三)履行國有資產監督管理的手續

相關資產的判斷結果有權依法履行國有資產監督管理的要求，申報國資管理部門判斷機構出具的判斷結果。 然后依法履行國有資產轉讓的批準程序。

(四)確保上市公司對相關議案審議的合法合規

上市公司召開董事會及股東大會審議相關資產注入的議案時，相關董事、相關股東避免投票，充分保護上市公司及中小投資者的利益免受侵害。

3、選擇合理的交易方法

在具備將來相關煤電資產注入上市企業的條件后，金馬集團根據自身現實狀況和股票在二級市場的動向等情況，綜合分析利弊，在再融資、配股、資產購買、資產重組等方法中選擇最佳方法實現資產注入，

如果神華集團此次國網能源所有權成功，神華集團將處理國網能源上述“重組后關于不與金馬集團競爭的承諾”、“河曲電煤未來依法經營的承諾”、“處理同行競爭問題，上市企業 同意維持中小股東權益的證明和承諾”，積極支持金馬集團和國網能源未來長期快速發展，增強公司核心競爭力，實現股東最大利益。

四、其他證明

1、年5月2日公布的國網能源《收購報告》中提到的國網能源控制其他公司包括山東魯能快速發展集團企業、山東魯能礦業集團企業、中能燃料配送有限企業、上海中能電力燃料有限企業、國網能源燃料有限企業、深圳山東原 蒙古廣源有限企業、內蒙古魯能大雁能源集團有限企業、國網能源(巴彥淵爾)煤電有限企業等有點項目管理、建設工程和煤炭運輸銷售企業，目前以這些公司的名義沒有火力發電和輔助煤礦資產，火力發電和輔助

國網能源承諾:如果將來這些公司擁有已經投入運營的火力發電資產和輔助煤礦(調峰發電廠除外)，從擁有產權之日起5年內注入金馬集團，擁有產權后立即通知金馬集團，金馬集團 將來，如果這些公司擁有處于建設中和前期階段的火力發電和輔助煤礦資產，則在投入運營后5年內注入金馬集團，這些資產投入運營后，立即通知金馬集團，金馬集團及時公告。

2、企業和董事會按照《證券法》、《企業法》等法規和《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，維護投資者特別是廣大中小股東的利益，及時、真實、準確、完整地履行新聞披露義務。

3、《中國證券報(微博)》、《證券時報》及巨潮信息網是本企業指定的新聞披露媒體。

本公司股票將于年6月11日(星期一)上午9點30分開始恢復交易。

在這里公告。

廣東金馬旅游集團股份有限公司企業董事會

年6月8日