喬曉會/文

方正集團是如何在將老股東縮小到2%的苛刻條件下成功重組“問題證券公司”的呢

3月7日,泰陽證券有限責任企業(yè)(以下簡稱泰陽證券)重組方案終于塵埃落定。

上午,在湖南省長沙解放東路華天酒店的會議室,來自全國各地的29家泰陽證券新老股東聚集在這里。 股東會的持續(xù)時間不長,第一個議題是寫企業(yè)章程、選舉理事、監(jiān)事。 新控股股東方正集團獲得6名董事中的4名,另外2名董事分別是泰陽證券前大股東湖南亞華控股有限公司(深圳交易所代碼: 000918,稱為亞華種業(yè))和1名債權周轉銀行中國光大銀行長沙分行嗎

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下午,泰陽證券新一屆董事會立即召開,方正證券總裁王紅舟當選為董事長。

上個月,泰陽證券變更注冊資本由中國證監(jiān)會批準,由12.05億元變更為10.51億元,方正集團和方正證券分別出資6億元和2.57億元,持有合計泰陽證券81.50%的股份。 至此,泰陽證券完全納入方正集團布局,下一步將與方正證券合并乃至借款上市。

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從2006年7月進入2007年3月,在8個月期間,方正集團重組泰陽證券的方案變得容易了3個提案,最終如愿以償。 這是迄今為止原股東收縮率最大的證券公司重組的例子,背后好處的矛盾也相當多。

宇宙科學家的工作失去了一個箍

方正集團可以介入泰陽證券重組,始于中國航天科工集團企業(yè)(以下簡稱航天科工集團)的突然退出。

泰陽證券是成立于1988年的湖南省證券企業(yè),2001年1月注冊資本增加到12.05億元,有19個股東,包括湖南省內(nèi)的5個上市企業(yè)。 同年4月更名為泰陽證券有限責任企業(yè)。 泰陽證券目前有28家營業(yè)部和14家服務部,2006年利潤總額為2.38億元。

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2002年,以湖南鴻儀投資迅速發(fā)展有限企業(yè)為首的“鴻儀系”開始控制泰陽證券和部分泰陽證券股東,利用泰陽證券進行擔保貸款,挪用大量客戶保證金,泰陽證券到去年7月為止負債近40億元。 之后,在一些重組者重組泰陽證券的方案中,都提出了6億元的籌資方法,這一數(shù)額的明確與泰陽證券的資產(chǎn)狀況和重組后應達到的凈資產(chǎn)要求有關。

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根據(jù)相關重組方案公開的復印件,截至2006年9月,“鴻儀系”共挪用泰陽證券資金10.6億元,泰陽證券總資產(chǎn)約36.64億元。 總負債38.89億元,其中客戶保證金25.03億元,銀行貸款和拆借資金5.71億元,處理國債2.64億元,財務管理資金3.08億元。 另外,負債4.07億元,其中3.17億元是為了“鴻儀”和關聯(lián)公司的保證而產(chǎn)生的。

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之后幾方提出的重組方案中,債務和解后,泰陽證券保證金的缺口實際上是3.83億元。 為滿足證監(jiān)會規(guī)范類證券公司凈資產(chǎn)2億元的要求,重組人的供資必須在6億元以上。

2005年下半年,宇宙科學工集團開始介入泰陽證券重組。 宇宙科學工業(yè)集團是中央直管的國有特大獨資公司,最初計劃在下屬企業(yè)的宇宙固體火箭有限企業(yè)重組泰陽證券,合并其旗下的航空證券和泰陽證券。

那年9月,宇宙科學工集團與湖南省政府接觸,雙方談判進展迅速。 2006年1月,宇宙科學工集團進入泰陽證券盡職調查。 之后,航天科工集團提出了重組方案:原股東縮小到30%,銀行債權推遲全額償還計劃,其余機構的企業(yè)債權要求以1:1的比例執(zhí)行轉換股。 宇宙科學工業(yè)集團出資6億元充實資本金,并另外給予企業(yè)流動資金6億元貸款。

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這是現(xiàn)在看起來相當有魅力的重組計劃,得到了湖南省政府和證監(jiān)會的贊同。 2006年6月,重組進入最終確認階段。 在宇宙科學工集團準備召開股東大會的時候,7月初突然宣布自主退出。

根據(jù)這件事的公開,宇宙科學工集團是大型中央企業(yè),因此重組泰陽證券沒有得到國資委的批準。 但是,《財經(jīng)》記者說,宇宙科學工集團突然退出,首先是因為自己變了。 總之,泰陽證券重組很快就陷入了真空狀態(tài)。

此時,方正集團向湖南省政府提出重組泰陽證券的意愿,宇宙科學工集團退出還不到一個月。 但是,2006年7月,證監(jiān)會剛作出限制泰陽證券業(yè)務資格的決定,這離證監(jiān)會綜合管理的“大幅度限制”還沒有過去---迄今為止,證監(jiān)會由“問題證券公司”沿用到2006年10月31日。

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方正的三個方案

2006年8月,方正集團根據(jù)宇宙科學工集團進行的調查,剝離給設立泰陽證券資產(chǎn)和債務的第三方企業(yè),將證券資產(chǎn)和必須償還的客戶保證金、國債一起注入新泰陽證券,將原股權縮小到2%,剩下的債券

這個方案一出來,泰陽證券股東、債權人就騷動起來。

一個月后,方正集團正式成文的第一套方案,即企業(yè)債權人用債轉股的方法處理,其中無抵押權的債權,以債權本金金額為13%的比例轉化為重組后的泰陽證券股票。 有抵押權的債權將與抵押權資產(chǎn)賬面價值相對應的債權本金的15%轉換為重組后的泰陽證券股。 另外,湖南省政府在泰陽證券重組上市前,“鴻儀系”應收賬款的清收超過2億元,多1億元的情況下,實施債轉股方案的債權人在首次周轉后持有泰陽證券的基礎上,還可以增加10%的股票。

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對泰陽證券原股東,以2%的比例取收縮股。 元泰陽證券注冊資本12.05億元,收縮后減少到0.24億元,相應地變成了同等數(shù)量的股票,即0.24億股。 債轉股和收縮股完成后,方正集團以重組人的身份提供資金,限額也相同。 然后合并泰陽證券和方正集團擁有的方正證券。

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這個方案比上述方案有了很大的改善,但與宇宙科學工作組的方案相比還有很大的差距,包括債權人、原股東都不能滿足。 但是,此時,從證監(jiān)會的“最大限度”到不到1月,方正集團不想逃避緊縮股票的問題,沒有多少馀地留給各方考慮。

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截止到10月中旬,方正集團提出了轉換前修改的再三最終方案:原股東12.05億元縮小到2%,0.24億元中國光銀行、長沙商業(yè)銀行等10家債權人以不同比例債轉股后的所有權為1.7027億元,方正集團為6億元 重組后泰陽證券凈資產(chǎn)為10.5億元。

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最終方案與方正集團9月提出的方案相比,沒有怎么轉換成原股東及債權人的收縮股、轉換股的比例。 因此,開始遭遇以泰陽證券大股東亞華種業(yè)、現(xiàn)代投資(深圳交易所代碼000900 )為代表的原股東的反對,各債權人的商業(yè)銀行也表示異議。

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根據(jù)泰陽證券股東的回憶,各股東企業(yè)的負責人曾在不參加會議的簽名上抵制過這個方案,想讓這個方案不能向證監(jiān)會報告,錯過重組的界限。

爭斗和代價

事后,在許多抵抗下,地方政府似乎發(fā)揮了相當大的作用。 特別是想讓各股東和第一債權人回到談判桌上,湖南省政府很有力量。 最終,除了現(xiàn)代投資等少數(shù)股東和債權人以外,基本上得到了其他股東和債權人的簽字或承諾。 截至2006年10月31日,方正集團重組泰陽證券的方案終于向證監(jiān)會報告了。

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現(xiàn)代投資隸屬湖南省交通廳,在泰陽證券所有股東中股東資本額排名第四,以1.8億元出資占股票14.95%。 這家企業(yè)經(jīng)營高速公路產(chǎn)業(yè),收入穩(wěn)定,是所有股東中最有能力出資重組泰陽證券的人,這也是其不情愿的2%的原因。

現(xiàn)代投資隨后取出股東的自助方案,于2006年11月4日提交董事會審議通過后提交湖南省政府。

現(xiàn)代投資自助方案有三套:一是老股東以同樣比例新出資6億元,原12億元資本金各出資2元。 出資人原股票占30%,不出資者占2%; 剩下的債轉股、轉換及延期償還部分與方正集團最后提出的方案相同。 第二個方案是有出資能力的股東出資2.5億元,獲得2.5億股,獲得5億股中28%的獎勵,其余不足部分是向有出資能力的股東定向發(fā)行二次債務的其他債務部分不變。 第三套方案和第二套方案的區(qū)別在于光大銀行的2.7億元債務從“債務到二次債務”轉變?yōu)閭D股。

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之后,湖南省副省長徐憲平帶領現(xiàn)代投資的第一負責人到北京,向證監(jiān)會提出了這個“自助方案”,但結果以已經(jīng)過了向證監(jiān)會提出規(guī)定重組方案的期限為由被拒絕。 一周內(nèi)沒有結果,現(xiàn)代投資怒氣沖沖地回去了。

據(jù)知情人士透露,湖南省政府方面已經(jīng)表示支持方正集團,但對于省內(nèi)公司現(xiàn)代投資提出的方案,也很難撤回,證監(jiān)會的否定正好讓省政府順利開船。 湖南方面喜歡方正案的第一個理由是,這個人說,第一是方正集團在與湖南省政府的接觸中,做出了泰陽證券重組、與方正證券合并后仍留在長沙、在湖南省投資it和醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)等6項承諾。

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2006年10月下旬,方正集團理事長魏新親自去長沙會見湖南省第一領導人。 湖南省副省長徐憲平在北京期間還會見了北京大學的第一領導人,理解了校方方正集團重組泰陽證券的態(tài)度。

湖南省政府為了安撫現(xiàn)代投資承諾轉讓“鴻儀系”掌握的期貨。 現(xiàn)代投資考慮利弊,最終在方案上簽字。 3月30日,現(xiàn)代投資公告證明了這一點。

債權人方面,為了消除包括長沙商業(yè)銀行在內(nèi)的幾家商業(yè)銀行的反對,方正集團一方面在政府方面進行說服事業(yè),另一方面也付出了一定的代價。

長沙商業(yè)銀行對泰陽證券持有3.5億元債權,是泰陽證券的保證金管理銀行。 泰陽證券危機爆發(fā)后,長沙商業(yè)銀行為了自我保證,自行扣除了泰陽證券1.5億元的保證金、0.5億元的股票資產(chǎn)。 該辦法于2006年9月收到中國證監(jiān)會的糾正通知,命令歸還資金和資產(chǎn)。

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最終重組完成后,長沙商業(yè)銀行的債轉股部分只有2.85~48 %,而《財經(jīng)》記者從知情人士那里獲悉,現(xiàn)在的新泰陽證券股東中,與長沙市商業(yè)銀行合并持有股票的比例占2.85~48 %的上海日元擔保利 其出資3000萬元,由方正集團為長沙市商業(yè)銀行出資代理,得到了對不滿的長沙市商業(yè)銀行重組方案的支持。

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另外,記者表示,方正集團有重組泰陽證券的機會,岳陽市政府也打算通過湖南省提交給方正集團,收回岳陽市商業(yè)銀行。 方正集團本來擁有該行56%的股份,為了確保泰陽證券的收購,方正集團在2007年春節(jié)前退出了岳陽市商業(yè)銀行。

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關于泰陽證券,湖南省內(nèi)有破產(chǎn)的意見,知情者告訴《財經(jīng)》記者,該證券資產(chǎn)由湖南省另一家證券企業(yè)的財富證券托管,“也有人為此游說到北京”。 富證券于2006年下半年得到湖南省財政所屬公司及華菱集團16億元的資金支持。

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最終,同意方正集團重組方案的意見在湖南省占主流,相關人士終于簽署了方案,于今年2月9日得到了中國證監(jiān)會關于泰陽證券變更注冊資本的批準。

交易的反面

方正集團泰陽證券重組方案是迄今為止原股東收縮率最大的一例。 在前幾天完成的湘財證券重組方案中,舊股東不增資而緊縮股票的比例為5%。

《財經(jīng)》記者說,方正希望的是,除了方正集團強大的運營能力外,還隱瞞了所謂5億元罰款爭議的解決,得到了證監(jiān)會的支持。

2002年8月,方正集團正式以2.295億元進入浙江證券,成為擁有浙江證券51%股份的絕對控股股東。 但是浙江證券依然沒有處理巨額罰款問題。

方正集團進入浙江證券前的2001年12月,中國證監(jiān)會在浙江證券為用戶融資購買證券、挪用客戶交易結算資金、操作“錢江生化”股票價格等方面存在違規(guī)行為,取消浙江證券自營業(yè)務資格,處罰5.03億元

這張巨額票引起浙江證券的不滿,于2002年3月與中國證監(jiān)會召開了簿公堂。 到目前為止,這個事件在北京市高院被擱置,但沒有取消,當時的注冊資本金為4.5億元,凈資產(chǎn)為5.38億元的浙江證券也瀕臨破產(chǎn)。 方正集團可以進入這個時候,2003年9月,浙江證券改名為方正證券。

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目前,方正知道為什么有5億元罰款而進入浙江證券,但方正和監(jiān)管當局必須作出默契。 在取消對證監(jiān)會的起訴,承諾解決一些證券公司的危機后,證監(jiān)會將設法解決5億元的罰款問題。 據(jù)說這項安排源于方正在2003年收購武漢證券。 但是交易沒有成功。 因為這個方正在重組泰陽證券時,繼續(xù)進行上述安排。

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市場方正集團關于如何整合泰陽證券和方正證券,預計一點可能的殼資源也將在市場上炒作。 比如方正集團管理的兩個企業(yè)s*st大通(深圳交易所代碼: 000038 )、西南合成(深圳交易所代碼: 000788 ),還有中糧麿下的S吉生化學(上海交易所代碼: 600893 )、正虹科學技術(深圳交易所代碼)

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業(yè)界人士分解為《財經(jīng)》記者,s*st大通內(nèi)部情況多而雜,方正集團租殼的可能性最小。 西南合成在重慶,當?shù)卣幌氚岬介L沙。 關于租用殼的s吉生化學,雙方都有接觸,但以下沒有。 殼正虹科學技術必須是謠言亞華種業(yè)到3月下旬有可能在泰陽證券租賃殼。

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亞華種業(yè)本身是泰陽證券的大股東,擁有泰陽證券19.09%的所有權,對方正重組方案表示不滿,但終于讓步了。 今年1月,中信資本控股有限企業(yè)(以下簡稱中信資本)突然出現(xiàn)在前臺,試圖收購亞華種業(yè)。

據(jù)知情人士透露,目前中信資本已與亞華種業(yè)的前兩大股東簽訂收購合同,但收購資金尚未支付。 中信資本由中信泰富有限企業(yè)、中信國際金融控股有限企業(yè)各擁有50%的權益,注冊地在香港,中信資本目前資產(chǎn)總額管理近10億美元。 由于香港資本身份的特殊性,取代其操作收購亞華種業(yè)的,是中信集團的中信信托。

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中信資本為什么收購亞華種業(yè),以及與方正借款殼的傳聞之間有怎樣的內(nèi)在聯(lián)系,還不清楚。 湖南證券監(jiān)督局相關人士在接受《財經(jīng)》記者提問時表示,目前還沒有報告正式的殼牌租賃方案。 _

本刊實習記者歐陽長征、本刊記者于寧對這篇文章也有貢獻

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