股權管理關系圖:

證券代碼: 000687證券簡稱:保定天鵝公告編號:-002

保定天鵝股份有限公司

第五屆董事會第三十一屆會議決議公告

本企業(yè)董事會和全體董事保證本公告復印件沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏，對復印件的真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶責任。

保定天鵝股份有限公司(以下簡稱“本企業(yè)”或“企業(yè)”)第五屆董事會第三十一次會議于年2月3日以電話方式發(fā)出會議通知，年2月6日以通信方式召開，出席會議的董事達到9人，實際達到9人，“中華人民共和國企業(yè)法 企業(yè)理事長王東興主持了這次會議。 企業(yè)獨立董事許雙全、章永福、張莉、葉永茂參加了這個會議。 企業(yè)監(jiān)事和高級管理者出席了這次會議。

會議審議并通過了下列議案:

一、以9票同意、0票反對、0票棄權審議《關于企業(yè)計劃簽訂相關交易相關協(xié)議的議案》

企業(yè)與中國化纖總企業(yè)簽訂總額約8641550.00元(±5% )的《代理進口協(xié)議書》，中國化纖總企業(yè)計劃代理進口長絲級木漿板1000噸(±5% )。

作為本公司實際管理者的中國恒天集團有限企業(yè)擁有中國化纖總企業(yè)的100%股權。 因為這次交易構成了本公司的關聯(lián)交易。 (詳見企業(yè)—003號公告:《保定天鵝株式會社相關交易公告》)

這次關聯(lián)交易企業(yè)沒有關聯(lián)董事。 獨立理事許雙全、章永福、張莉、葉永茂事先同意這次關聯(lián)交易，發(fā)表獨立理事的意見，同意這次關聯(lián)交易。

以二、九票同意、零票反對、零票棄權審議并通過《關于調整企業(yè)高管的議案》。

由于工作需要，鄭宗強不再擔任企業(yè)副總裁的職務。

保定天鵝股份有限公司

董事會。

年2月6日

證券代碼: 000687證券簡稱:保定天鵝公告編號:—003

保定天鵝股份有限公司

相關交易公告

本企業(yè)及董事會全體成員保證新聞披露復印件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

、相關交易概要

1 .這次關聯(lián)交易的第一份復印件

企業(yè)與中國化纖總企業(yè)簽訂總額約8641550.00元(±5% )的《代理進口協(xié)議書》，中國化纖總企業(yè)計劃代理進口長絲級木漿板1000噸(±5% )。

2 .作為本公司實際管理者的中國恒天集團有限企業(yè)擁有中國化纖總企業(yè)的100%股權。 因為這次交易構成了本公司的關聯(lián)交易。

3 .年2月6日，企業(yè)第五屆董事會第三十一次會議以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了這次相關交易，企業(yè)沒有相關董事。 獨立理事許雙全、章永福、張莉、葉永茂事先同意這次關聯(lián)交易，發(fā)表獨立理事的意見，同意這次關聯(lián)交易。 這次相關交易的幾個事項沒有必要提交企業(yè)股東大會審議。

4 .這次相關交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

二、利益攸關方的基本情況

一、利益相關者概況

相關人員姓名:中國化纖總企業(yè)

地址:北京市朝陽區(qū)建國路99號

公司性質:國有獨資公司

注冊地和主要工作地點:北京市朝陽區(qū)建國路99號

法定代表人:樊迅

注冊資本:人民幣1.8億元整

稅務登記號碼: 110108100011508

主要營業(yè)業(yè)務:各類天然纖維、化纖、化纖原料、化工和農產品等進口貿易。 在紡織纖維原料進口行業(yè)，企業(yè)具有重要的市場地位，其中丙烯、己內酰胺、羊毛等產品進口量均居國內前列，魚粉等農產品業(yè)務迅速發(fā)展，均有廣泛的市場影響。

股東:中國恒天集團有限企業(yè)

2 .歷史沿革，財務狀況

中國化纖總企業(yè)成立于1987年11月28日，是中國恒天集團有限企業(yè)所屬國有獨資企業(yè)、集團紡織貿易事業(yè)部的重要成員公司。 企業(yè)目前有上海中纖公司快速發(fā)展有限企業(yè)、上海勝迅國際貿易有限企業(yè)、張家港保稅物流園區(qū)中纖國際貿易有限企業(yè)三家全資子企業(yè)。 某控股企業(yè):上海中纖維紡織技術迅速發(fā)展有限企業(yè)。 中國化纖總企業(yè)以化纖、化工、紡織原料、農產品進出口貿易為基礎，集行業(yè)內經(jīng)濟、技術新聞咨詢服務、資本運營于一體。 多年來，中國化纖總企業(yè)遵守“誠信”經(jīng)營規(guī)范，始終以客戶利益為先，以高標準、質量、精致的產品和服務，最大限度地滿足客戶的訴求，在國內外市場獲得了廣泛的榮譽。 經(jīng)過多年的努力，企業(yè)建立了涵蓋國內外主要市場和國內重要地區(qū)的比較完整的貿易、新聞網(wǎng)絡，培養(yǎng)出了熟練的技能和豐富的經(jīng)驗，富有敬業(yè)精神的優(yōu)秀員工隊伍。 中國化纖總企業(yè)以雄厚的實力、可靠的信用、高質量的服務，全力為紡織領域服務，為社會服務。

近三年的經(jīng)營狀況和主要財務數(shù)據(jù):

單位:元

項目

十二月三十一日

十二月三十一日

2009年12月31日

總資產

1852305994.07

1400708246.29

735229706.70

所有資本

397579268.05

397143803.70

346311279.40

項目

年度

年度

2009年度

主要營業(yè)收入

4300491364.20

3101745685.92

2042661527.41

凈利潤

38412053.06

54084865.73

35006453.48

(注:上表中年數(shù)據(jù)未審計，年，2009年數(shù)據(jù)已審計)

3 .構成什么樣的具體相關關系的證明

作為本公司實際管理者的中國恒天集團有限企業(yè)擁有中國化纖總企業(yè)的100%股權。 因為這次交易構成了本公司的關聯(lián)交易。

股權管理關系圖:

印

三、交易協(xié)議的第一復印件

企業(yè)計劃與中國化纖總企業(yè)簽訂《代理進口協(xié)議書》:中國化纖總企業(yè)1000噸(±5% )長絲級木漿板，產地美國，單一價格: 1150美元/噸。 企業(yè)支付中國化纖總企業(yè)成交總額的1%代理手續(xù)費。

這次相關交易金額約為8641550.00元(±5% )，其中代理費約為85450.00元，銀行手續(xù)費約為11100.00元，海關增值稅約為1245000.00元。

付款方式:

進口商品所需資金分兩期支付: 1、中國化纖總企業(yè)對外開立60天信用證前3個工作日內，按成交總額的10%，即人民幣拾取萬叁陸仟元整( RMB 736，000.00 )，向中國化纖總企業(yè) 收到中國化纖總企業(yè)的付款通知后，在貨物到港報關前，必須將貨物的余額支付到中國化纖總企業(yè)的指定賬戶。 取錢發(fā)商品。 在開立的信用證到期支付日期10個工作日前支付進口合同項下的所有款項，支付代理費及相關費用。

這次交易的定價政策和定價依據(jù):雙方根據(jù)充分的信息表現(xiàn)，參考市場定價金(現(xiàn)在市場價格1300美元/噸以上)，用協(xié)商的方法進行定價。

四、交易目的和對上市公司的影響

這次在相關交易所購買的木漿板是保定天鵝股份有限公司的生產原料，利用中國化纖總企業(yè)在銀行的信用額度，訂購該原料開立信用證時，將貨款的10%保證金存入銀行，到貨時只需支付剩余款項。

以前，購買海外木漿的企業(yè)通過銀行開立信用證，但現(xiàn)在企業(yè)的銀行信用事業(yè)正在處理中，不能開立信用證。 另外，因為企業(yè)的流動資金緊張，為了保證原料的連續(xù)性，保障生產的連續(xù)性，利用中國化纖總企業(yè)在銀行的信用額度進行了這次交易。

這次交易有利于企業(yè)日常生產經(jīng)營的正常和穩(wěn)定，增強了資金的流動性。

五、當年年初至公開日與該利益攸關方累計發(fā)生的各類相關交易總額

從年初到披露日期與該相關人員累計發(fā)生的各類相關交易總額為0元。

六、獨立理事事先同意，提出獨立意見

獨立理事許雙全、章永福、張莉、葉永茂事先同意這次關聯(lián)交易，發(fā)表獨立理事的意見，同意這次關聯(lián)交易。

七、查文件

1 .保定天鵝股份有限公司第五屆董事會第三十一屆會議決議。

2 .獨立董事的意見。

保定天鵝股份有限公司

董事會。

年2月6日

證券代碼: 000687證券簡稱:保定天鵝公告編號:—004

保定天鵝股份有限公司

獨立董事的獨立意見

保定天鵝股份有限公司獨立理事認真審查了企業(yè)“企業(yè)預定簽訂相關交易相關協(xié)議的議案”相關資料和企業(yè)高管調整的相關議案，現(xiàn)在發(fā)表了以下意見。

1、企業(yè)獨立董事許雙全、章永福、張莉、葉永茂事先承認這次關聯(lián)交易，獨立理事表示:如果沒有發(fā)現(xiàn)這部分事項損害企業(yè)及股東利益的情況，同意這次關聯(lián)交易。

2、這次企業(yè)高管的調整過程符合有關法律法規(guī)的規(guī)定，我們同意這次企業(yè)高管的調整。

獨立董事:許雙全、章永福、張莉、葉永茂

年2月6日

證券代碼: 000687證券簡稱:保定天鵝公告編號:—005

保定天鵝股份有限公司

關于企業(yè)所有權的公告

本企業(yè)及董事會全體成員保證公告復印件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤解陳述或重大遺漏。

本公司于年2月7日接到企業(yè)控股股東恒天纖維集團有限企業(yè)(現(xiàn)在擁有本公司無限銷售條件的流通股308、480、995股，占本公司股票總數(shù)的48.08% )的通知，本公司擁有本公司無限銷售條件的流通股3000萬股(本公司股票總 持股手續(xù)于年2月6日在中國證券登記結算有限責任企業(yè)深圳分企業(yè)辦理。

在這里公告。

保定天鵝股份有限公司

董事會。

年2月7日

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