文|本刊記者孫瑞華

最近很多人賣殼。 張三手有三個殼，李四手有四個殼，a咨詢企業有兩個殼，律師手里也有一個殼。 而且，這些殼中，除了st，還有不少st以外的東西。 為什么以前異常稀有的殼資源突然泛濫？

是自己找殼還是找專業的財務顧問企業？ 只說一家還是只說幾家？ 你要選多大的盤子殼最好放多少股票？ 禁止銷售期間后容易退出嗎？ 如何掌握具體交易的妙招？ 有必要在清殼中觀察那些細節嗎？ 如何不使用雷區等，這些都是買方殼上市的關鍵。

我首先要找顧問

你先找殼牌還是財務顧問企業？ 你是在找普通的咨詢企業，還是證券公司，律師等？ 這是實現購買案例上市的第一步。

“應該事先尋找證監會同意的財務顧問企業。 ”。 很多行業的人都這么說。

東方高圣合作伙伴張紅雨表示，目前有財務顧問資格的企業，證監會同意的有三種。 第一是證券公司。第二，證券投資咨詢機構是指有正式牌照的機構，在證券監督會相關網站上調查的有96家公司，其中眾所周知的名字是東方高圣、和君咨詢等。 第三財務企業:例如資產判斷機構、會計師事務所、法律事務所等設立的專業機構。

國海證券首席收購顧問武飛表示，目前在108家證券公司中，有60家推薦機構，即4家以上推薦人的證券公司，推薦人特別比較ipo業務。 具體到上市公司的合并重組財務顧問業務，根據現在的法律條款，108家證券公司也可以。 包括相關咨詢機構，2008年8月4日正式實施的《上市企業合并重組財務顧問業務管理方法》設置了嚴格的限制。 根據這份文件，證券公司至少有5名財務顧問主辦者(證券監督會財務顧問主辦者的業務考試合格的人，也被稱為“財主”，類似于推薦者的考試。 預計股東考試將在2009年上半年進行)，證券投資咨詢機構需要20名證券工作人員。

新制度實施后，會影響財務顧問的業務。 由此推測，即使證券公司可以進行購買案例的上市收購業務，也不會超過40家。 當然，有資格是一回事，順利與否是另一回事。

很多人最初接觸的是咨詢企業，但在最后一刻，咨詢企業會自愿通知顧客，介紹券商，讓證監會報告資料簽名。 “不要排除券商手里沒有業務，我也會收到這樣的名單，但真的是證監會重組委員會答辯的時候，這些人不能上。 ”。 武飛說從一開始就要找正規的財務顧問，比如證券公司的合并部，最好有推薦人(或者股東)。 否則，最后臨門也踢到證券公司那里。

但是，關于上述的股東制度，某證券公司投行部的負責人表示，對于獨立財務顧問業務，可以成立一個稍大的證券公司。 “關于合并業務需要5個股東的制度，短期內不怎么實現。 迄今為止，由于對推薦人制度產生了很大的爭論，證監會最后必須放水，如果2008年擴大推薦人隊伍稀釋稀缺性，實施類似的財政制度，股東這一特殊階層還會引起新的爭論。 ”。

你要去哪里找殼？

為什么突然冒出這么多殼？ 到底誰在賣？

對此，作為天銀律師所合作伙伴的余春江解體，原因很多，比如初期的非流動股票很便宜，價格很低，大股東早就賺了，現在資金緊張，賣殼換現金。 一部分不適合產業轉移，即國家相關產業的迅速發展方向，因為需要銷售殼，所以中央企業也出售一點點辣資。 還有中央企業。 另外，有幾家上市公司。 由于戰術整合的需要，必須合并。 因此，同行的競爭，比如中國石油有9個殼，根據同行競爭的考慮，相關的殼也要合并。 重要的是，他自己的殼已經很多，不需要多個上市企業，進行控制。 否則，也會發生內部消費。

“當然，有相當多的人，不想再玩了”一家證券公司的投行負責人說，暫時上市公司的大股東已經減收了很多，從原來的70%的持股比例下降到全流通后的30%，依然是第一大股東，但很無聊。

“我早就預測到了。 當時中小板的時候，我說我有道德風險。 上市幾年后，賣掉了企業，建立了同類競爭企業。 因為核心要素在他那里，包括顧客和市場。 比如，x企業以前在主業做鞋，一上市，就賣殼，是一個重要的環節。 比如銷售渠道在兒子那里，技術在妻子那里，企業銷售，現場在老現場，土地還在那片土地上，轉身，開新鞋企業。 ”。 這個投票負責人進一步分析說，其潛在的臺詞是，為什么銷售和重做30%所有權的公司，而不是100%精力玩，新企業至少有80%的所有權，其中有很大的道德風險。

那么具體怎么選擇殼呢？ 武飛表示，如果項目方面有1億凈利潤，無論殼牌股東資本是1億還是10億，都可以創造。 ipo業務很清楚，證監會有文件，沿著路走就行，但收購合并的變量很大，上市公司的外殼變了，項目方面也變了，不能說有固定的模式。

“買殼的路上有成千上萬，家境都不一樣”很多人覺得不能理解，但工作了三年還沒考慮過味道。 曾經有一家證券公司合并部的副總裁問武飛，合并這個賬目是否清楚，能否量化，是否適用一個公式計算結果，實際上不清楚。

“真正好的賣方不是st，不是掛在外面的市場上，而是直接和會長說話。 要賣好成本，我先控制成本，你一定不知道誰買他。 如果是大牛人的話，我說是中石油的背景，要買殼，很快就會漲價。 一般董事長允許我一體對外咨詢，買賣雙方不需要見面，等條件差不多再見面。 越是好的上市企業殼，越允許一個身體說話，就越不要讓員工知道他要賣。 真正的收購是合并銷售殼，社長都不參加，只有董事長是一體的。 被中介機構抬著滿大街跑的是st，真正好的外殼資源是隱私。 ”。 在并購行業知名度很高的人說。

殼的價格也是隨機上市的，不穩定，又高又低，各賣家也不一樣。 有人著急插手，也有人不需要殼費。 好資產進入后，股價上漲，隨之退出。 有些賣家認為可以賣而不賣，不著急，運氣好就愿意坐順風車。 當然，他想要的殼費可能有點高。

清殼

“買殼的時候，最害怕見到爛企業。 爛企業爛到什么程度了？ 不生孩子，就不知道肚子疼。 爛企業的債權人很多，隨時封鎖你的資產，一進錢就執行，竟然有些財務人員不知道賬上有錢。 瞬間進入的錢，瞬間執行，爛企業就是這樣，充滿商業間諜。 ”。 上述投行負責人說。

那么，具體怎么打掃殼呢？ 他認為，首先應該讓所有債務浮出水面，不要隱瞞，揭下蓋子，露出來，作為新加入的大股東，自己來做。

然后打折或者免費。 要想多做政府工作，如果是國資委主導的話，那就太幸運了，但是如果是pe主導的話，市場化正在推進，政府也可能會幫忙，但有限。 作為債權人各家都是獨立的，如果不有人同意，債務是免不了的。 有些殼牌企業最后被迫破產。

但是破產不是一個目的而是手段，目的還是實現債務折扣，但破產程序也很難走。 作為上市公司，本身必須維持市場的穩定，特別是小股東的穩定，沒有充分的把握就不能走破產程序。 破產，地方政府發文，容易引起社會動蕩，司法部門協助，證監會也發出模糊的東西，高院必須同意。 中院不能受理。

總之，走的路太長，不是教科書。 他參與的團購案例上市事件，操作了整整四年，終于走向破產處理。

現在，更成功的借款上市，大股東的合作很多。 比如北京化二，其大股東中石化，承諾把原來的債權債務全部帶走，留下網殼，買方買網殼，放資產。 操作比較容易。