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298億大收購(gòu)，世紀(jì)華通的算盤(pán)和盛大游戲的私有化“后遺癥”

原始貓財(cái)經(jīng)

最近，盛大的游戲回a的懸念終于落下了帷幕。 世紀(jì)華通苦心醞釀了三年，終于決定用控股股東盛大收購(gòu)后進(jìn)入上市公司的方法完成“蛇吞象”的壯舉。

298億元的交易對(duì)價(jià)也迅速引起了外界的駐扎，深交所和世紀(jì)華通發(fā)表交易預(yù)案后不久，就達(dá)到了10頁(yè)，發(fā)出了17連問(wèn)的詢(xún)問(wèn)函，各問(wèn)題都扎針。

華通被納入了這樣的大規(guī)模網(wǎng)絡(luò)游戲資產(chǎn)，有人說(shuō)好，有人唱空。 面對(duì)很多疑問(wèn)，世紀(jì)華通能順利完成盛大游戲的合并方案嗎？

隆重游戲上市的第一步:三年的股票鋸戰(zhàn)

9月12日，根據(jù)世紀(jì)華通公告，上市公司計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股票和支付現(xiàn)金的方法，向星期二等29名交易對(duì)象購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的活躍網(wǎng)絡(luò)的100%所有權(quán)。 目標(biāo)資產(chǎn)的交易價(jià)格估計(jì)為298億元，其中向?qū)幉ㄊ⒔苤Ц冬F(xiàn)金292.9億元，向除擬購(gòu)買(mǎi)持有的盛躍互聯(lián)網(wǎng)9.83%股權(quán)的寧波盛杰以外的盛躍互聯(lián)網(wǎng)其余28名股東發(fā)行8.8億股股票，其合計(jì)持有

據(jù)悉，計(jì)劃在這次交易中收購(gòu)的活躍網(wǎng)絡(luò)擁有原美國(guó)納斯達(dá)克上市公司盛大游戲有限公司的網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)、主要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。 這次交易結(jié)束前后上市公司的控股股東、實(shí)際統(tǒng)治者沒(méi)有變化。 這次交易不構(gòu)成重組上市。

作為國(guó)內(nèi)老字號(hào)的網(wǎng)絡(luò)游戲企業(yè)，盛大的游戲目睹了整個(gè)游戲領(lǐng)域的初期光輝和之后的“血雨腥風(fēng)”。 1999年，盛大的游戲成立了。 2009年，盛大的游戲作為獨(dú)立主體在美國(guó)納斯達(dá)克上市。 年1月，盛大游戲正式宣布私有化，年11月，盛大游戲以人民幣約124億元完成私有化，退出美股。

盛大游戲退市前后，又引起了大量資本的熱捧，各資本在股權(quán)爭(zhēng)奪中打了長(zhǎng)鋸戰(zhàn)。

盛大的游戲在早上被中絨系牢牢控制，原本計(jì)劃被中絨集團(tuán)納入旗下的上市企業(yè)中銀絨業(yè)，但中銀絨業(yè)于去年1月進(jìn)行了立項(xiàng)調(diào)查。

世紀(jì)華通的大股東們“乘機(jī)”于同年6月投資了63.9億元，從海通證券、東方證券手中購(gòu)買(mǎi)了盛大游戲約43%的股權(quán)。

年1月6日，陷入困境的中絨系將間接持有的盛大游戲47.92%的股份轉(zhuǎn)讓給了曜石。 據(jù)悉，上海曜如網(wǎng)絡(luò)科學(xué)技術(shù)合作公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)曜如)的實(shí)際控制者是王苗，王苗也是世紀(jì)華通的實(shí)際控制者。 這次轉(zhuǎn)讓完成后，中絨集團(tuán)將不再直接或間接持有盛大的游戲股票或表決權(quán)。 交易完成后，企業(yè)控股股東和大股東合計(jì)間接擁有盛大游戲的90.92%的所有權(quán)。

年8月28日，世紀(jì)華通控股股東浙江華通控股有限企業(yè)和第二大股東邵恒、第三大股東王佶控制的上海曜如投資合作公司與jwholdings caymanlp間接控制的櫟麥互聯(lián)網(wǎng)科學(xué)技術(shù)(上海)有限企業(yè)轉(zhuǎn)讓股票

至此，世紀(jì)華通的股東們花了三年多時(shí)間獲得了盛大的游戲。

盛大游戲發(fā)售第二部分:資產(chǎn)注入世紀(jì)華通

為什么不直接在上市公司收購(gòu)，而是從股東那里迂回合并成上市公司？

這不構(gòu)成借貸市場(chǎng)，因此有承認(rèn)難度下降的解釋。 更重要的是，這樣的大規(guī)模收購(gòu)本來(lái)創(chuàng)造了幾百億的商譽(yù)，由于市場(chǎng)投入方法發(fā)生了變化，因此無(wú)法創(chuàng)造新的商譽(yù)。 盛大的游戲可以認(rèn)識(shí)凈資產(chǎn)的公平價(jià)值差額是為了抵消資本公積而解決的。

產(chǎn)生商譽(yù)的唯一可能性是納入盛大游戲的本來(lái)商譽(yù)。

據(jù)了解，世紀(jì)華通是一家通過(guò)制造汽車(chē)零部件創(chuàng)業(yè)的企業(yè)，主要從事各種汽車(chē)用塑料零部件和相關(guān)模具的研究開(kāi)發(fā)、制造和銷(xiāo)售。 年7月28日，世紀(jì)華通在中小板上上市。

近年來(lái)，世紀(jì)華通在汽配領(lǐng)域迅速發(fā)展，與其他上市企業(yè)一樣，企業(yè)也開(kāi)始盡早尋求跨境轉(zhuǎn)型，首先看到游戲領(lǐng)域，然后完成了一系列大規(guī)模并購(gòu)。 年，世紀(jì)華通收購(gòu)天游軟件、七酷網(wǎng)絡(luò)進(jìn)入游戲領(lǐng)域，隨后收購(gòu)了七酷、語(yǔ)境交流、點(diǎn)交流等20多家游戲企業(yè)。

年5月11日，世紀(jì)華通宣布，將通過(guò)增加資本公積的方法將母公司汽車(chē)零部件板塊相關(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)移交給全資子公司浙江世紀(jì)華開(kāi)通業(yè)有限企業(yè)。 我認(rèn)為這是因?yàn)槭兰o(jì)華通整合了內(nèi)部資產(chǎn)，將來(lái)的絕對(duì)對(duì)數(shù)能量將放在游戲領(lǐng)域。 有看法認(rèn)為，如果游戲事業(yè)的重點(diǎn)投入力量，汽車(chē)零部件有可能被打包出售。

頻繁的收購(gòu)，使世紀(jì)華通的游戲業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。 年半年，世紀(jì)華通收入38.95億元，同比增長(zhǎng)138.53%，其收入規(guī)模和迄今為止的474.2億元市值也位居a股游戲企業(yè)前列。

根據(jù)世紀(jì)發(fā)布的重組預(yù)案，此次收購(gòu)企業(yè)的盛大游戲年、年和年1-4月分別實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入37.61億元、41.94億元和10.74億元、凈利潤(rùn)分別為4.19億元、5.26億元和5.43億元。

盛大的游戲在年、年分別確認(rèn)了11.68億元、11.35億元的股票激勵(lì)費(fèi)用，因此為非經(jīng)常性損益，除去股票支付費(fèi)用要素后，企業(yè)這兩年的凈利潤(rùn)分別為15.87億元、17.43億元，該數(shù)據(jù)在游戲的同領(lǐng)域

而且在網(wǎng)上做出業(yè)績(jī)承諾，年、2019年、年承諾完成的扣除非凈利潤(rùn)分別為20億元、25億元、30億元。

此外，截至去年4月30日，未審計(jì)盛大游戲的凈資產(chǎn)為113.93億元，根據(jù)初步估計(jì)，目標(biāo)資產(chǎn)以年4月30日為估計(jì)基準(zhǔn)日的估計(jì)值為310億元，估計(jì)附加值率為172.10%。 根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的未審計(jì)，扣除年度非經(jīng)常性損益后，根據(jù)母公司股東的凈利潤(rùn)計(jì)算，活躍的網(wǎng)絡(luò)股價(jià)收益率為20.67倍。

比較世紀(jì)華通計(jì)劃以298億大舉購(gòu)買(mǎi)互聯(lián)網(wǎng)100%股權(quán)，9月18日，世紀(jì)華通收到深交所17連問(wèn)的重組詢(xún)問(wèn)函，證明世紀(jì)華通分解是否有避免此次交易重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的特別安排 上市公司控股股東補(bǔ)充披露維持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施時(shí)，請(qǐng)向獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)確認(rèn)，發(fā)表確定意見(jiàn)在盛大游戲私有化退市過(guò)程中，相關(guān)公司是否按照海外監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定履行了新聞披露義務(wù)和審議程序等

游戲領(lǐng)域“蛇吞像”:利益還是利益空？

盛大的游戲合并方案一方面是越來(lái)越多的細(xì)節(jié)上浮和過(guò)程的推進(jìn)，另一方面監(jiān)督管理困難，在關(guān)注狀17連問(wèn)中，各問(wèn)題的針牽著血。

外部也開(kāi)始比較盛大的游戲合并案是否順利通過(guò)。

一個(gè)觀點(diǎn)認(rèn)為，這個(gè)好的游戲領(lǐng)域如果沒(méi)有超出底線的問(wèn)題，審查就能順利通過(guò)。

另一方面，中國(guó)的游戲產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在這個(gè)過(guò)程中就業(yè)和經(jīng)濟(jì)的拉動(dòng)作用不可小視。 游戲產(chǎn)業(yè)逐漸得到主流社會(huì)的贊同(如進(jìn)入亞運(yùn)會(huì)，在大學(xué)開(kāi)設(shè)游戲課程等)，另一方面，以游戲?yàn)橹行牡姆簥蕵?lè)產(chǎn)業(yè)高速推進(jìn)，各路資本紛紛流入，有利于領(lǐng)域的迅速發(fā)展。

年1月12日，活躍網(wǎng)絡(luò)大股東曜如將持有的11.8327%的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給林芝騰訊，與騰訊結(jié)成了優(yōu)勢(shì)共同體。 如果這次交易順利完成，騰訊將直接擁有世紀(jì)華通約4.94%的所有權(quán)。

而且今年上半年，游戲市場(chǎng)受到了監(jiān)管和市場(chǎng)感情的很大影響。 監(jiān)督管理不斷加強(qiáng)，但總體上有利于領(lǐng)域健康的迅速發(fā)展。 上半年游戲市場(chǎng)整體收入下滑明顯，但盛大游戲1-4月可維持5.4億元的凈利潤(rùn)。 如果盛大的游戲被納入上市公司，可以提高上市公司的業(yè)績(jī)，也有助于給a股市場(chǎng)帶來(lái)新的活力。

另一個(gè)觀點(diǎn)是游戲領(lǐng)域的冬天來(lái)了，審查可能會(huì)變涼。

另一方面，由于盛大游戲的個(gè)人原因，盛大游戲在私有化退市過(guò)程中，就異議股東和私有化價(jià)格的公正性在開(kāi)曼群島法院多次提起訴訟，存在很多尚未解決的訴訟、仲裁等糾紛。 另外，年3月19日，astorbk realtytrust向紐約南區(qū)聯(lián)邦地區(qū)法院提起集體訴訟，盛大的游戲和張諺鋒等7名自然人在盛大游戲私有化過(guò)程中違反了證券交易法。 到目前為止，上述訴訟尚未開(kāi)庭審理。

根據(jù)過(guò)去“被槍斃”合并案的經(jīng)驗(yàn)分析，訴訟案的存在很可能會(huì)影響審查的進(jìn)展，結(jié)果多數(shù)表決被保留或中止。

另一方面，來(lái)自游戲領(lǐng)域，今年上半年以來(lái)，關(guān)于游戲領(lǐng)域游戲版號(hào)的“凍結(jié)”、批準(zhǔn)的暫停、游戲版號(hào)分配制和游戲領(lǐng)域特有的稅金等政策性調(diào)整的傳聞也層出不窮，政策執(zhí)行后，游戲市場(chǎng)整體的集中度變得更高，

今年3月，游戲版的批準(zhǔn)陷入了暫停。 根據(jù)國(guó)家廣播電視總局官網(wǎng)，年1月-3月的游戲版號(hào)碼批準(zhǔn)數(shù)分別為716件、484件、727件。 直到現(xiàn)在，公示的批準(zhǔn)消息還停留在今年3月。

8月30日，教育部與信息出版局等8個(gè)部門(mén)共同印發(fā)了《綜合預(yù)防管理兒童青少年近視實(shí)施方案》的通知，國(guó)家信息出版局正式實(shí)施了“網(wǎng)絡(luò)游戲總量限制”，控制了新網(wǎng)絡(luò)游戲的網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)數(shù)量，符合國(guó)情

根據(jù)《年1-6月中國(guó)游戲產(chǎn)業(yè)報(bào)告書(shū)》，今年上半年游戲市場(chǎng)整體收入1050億元，僅比去年同期增加5.2%，與年增加26.7%相比，下跌程度相當(dāng)明顯。

騰訊上半年業(yè)績(jī)報(bào)告顯示，游戲業(yè)務(wù)呈現(xiàn)弱勢(shì)、環(huán)比負(fù)增長(zhǎng)趨勢(shì)，第二季度網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)務(wù)比第一季度減少12%，手動(dòng)旅行業(yè)務(wù)減少19%。

由此可見(jiàn)，世紀(jì)華通的這次交易可能涼涼高，即使能很好地融入盛大的游戲，其業(yè)績(jī)也不一定能一直穩(wěn)定發(fā)揮。

我很期待這個(gè)“蛇吞像”到底能傾注世紀(jì)華通三年的心血嗎……

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