領先技術( 000669 )相關交易公告 2008年01月18日23:08中國證券網 吉林領先技術快速發展股份有限公司相關交易公告本公司及董事會全體成員保證公告復印件的真實、準確、完整，虛假的 一、關聯交易概要企業持有的天津天大領先制藥有限企業(以下簡稱“天大領先”)和天津領先藥業鏈有限企業(以下簡稱“領先藥業鏈”)各51%的所有權用現金方法在天津領先集團有限企業(以下簡稱“領先藥業鏈”) 集團擁有本公司控股股東吉林中信新技術有限企業90%的股權，是企業的實際管理者，與本公司有相關關系，根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，此次交易構成相關交易 本企業第五屆董事會在2008年第一次會議上對這次交易的幾個事項進行了審議，出席會議的董事情況如下:出席會議的董事9人，實際9人，其中李新、劉建鋼、張震、劉繼慧4人是這次交易的相關董事， 投票情況方面，5名具有比較有效表決權的董事一致通過，其中企業獨立董事金世和、郭杰、仲玲就這次相關交易的幾個事項發表了獨立董事的意見書 這次交易構成重大關聯交易，必須經過企業股東大會的批準后實施 與這項相關交易有利害關系的利益相關者必須放棄在股東大會上對這項議案的投票權 二、相關人員有:1.天津領先集團有限企業注冊地址:天津市塘沽區津塘路29號注冊資金: 17204.2萬元注冊編號: 1200002000072法定代表人:李新公司類型:有限責任企業經營范圍:公司項目投資合作，生物技術 機械產品的開發、開發、制造、銷售、服裝鞋帽、日用百貨、女性兒童用品、辦公用品、家電產品(不包括汽車)、珠寶首飾、化工產品(不包括危險品)、家具批發、零售、計算機工程、生產資料、建筑材料小 截至2007年12月31日，企業總資產64837萬元，凈資產48611萬元，2007年度主要營業收入29225萬元，凈利潤3533萬元(以上財務數據未經審計)。 三、相關客戶的基本情況這次交易是領導集團用現金方法購買本公司擁有的天大領導和領導藥業鏈各51%的所有權 1 .天津天大領先制藥有限企業成立日期: 2000年11月22日注冊地址:天津新技術產業園區武清開發區開源道4號注冊資本: 1372.5萬元人民幣法人代表:李新注冊編號: 1202221004016公司類型:有限責任企業經營范圍:粉 醫藥品、生物工程、電子新聞工程、新材料、新技術開發、研究開發、轉讓、服務(國家有專業經營規定的按規定辦理) 股票結構:截至2007年9月30日，天大主要股東與持有股份的比例如下:單位:萬股東名持有股份數的比例( % ) 吉林領先科技快速發展股份有限公司700 51%天津大學571.625 41.65%天津市塘沽區領先生物機構有限企業54.9 4%北京索源綠色科技開發有限企業45.975 3.35%財務狀況:根據北京中磊會計師事務所的判斷，2007年9月35日 721即720.44元，調整后賬面價值為65，721，720.44元，判斷值為75，201，877.47元，判斷附加值為9，480，157.03元，附加值率為14.42%； 負債賬面價值共計49，601，374.04元，調整后賬面價值49，601，374.04元，判斷值49，601，374.04元。 凈資產的票面價值共計16，120，346.40元，調整后的票面價值為16，120，346.40元，判斷值為25，600，503.43元，附加值為9，480，157.03元，附加值為58.81%。 證明:該企業51%的股權是2003年該企業實際控制人天津領先集團有限企業無償捐贈企業，該資產進入企業后累計為企業貢獻收入2345萬元，利潤12.6萬元 2 .天津領先藥業連鎖有限企業成立日期: 2002年2月28日注冊地址:天津市塘沽區洞庭路1598號注冊資本: 1500萬元人民幣法人代表:劉建鋼注冊編號: 172002264公司類型:有限責任企業經營范圍:中藥、中藥制劑、抗生素， 醫療器械、日用百貨、土特產雜貨、化工產品(易燃、毒性危險品除外)、輕工產品、紡織品批發和零售； 生物制劑(不含藥品)的開發、開發； 咨詢服務，國家有專營規定的按規定執行 股票結構:截至2007年9月30日，領導藥業鏈的股東和持股比例如下:單位:萬股東姓名持股數所占比例( % ) 吉林領先科技快速發展股份有限公司765 51%天津開發區順意貨運代理有限企業285 19%天津市塘沽區融通科技有限企業225 15%天津燕化科技有限企業225 15%財務狀況:由北京中磊會計師事務所判斷，截至2007年9月30日 491.10元，調整后賬面價值35，889，491.10元，判斷值36，106，714.94元，附加值217，223.84元，附加值率0.61%； 負債賬面價值共計18，479，114.35元，調整后賬面價值為18，479，114.35元，判斷值為18，479，114.35元。 凈資產的票面價值共計17，410，376.75元，調整后的票面價值為17，410，376.75元，判斷值為17，627，600.59元，判斷附加值為217，223.84元，附加值率為1.25% 證明:該企業51%的股權是2003年該企業實際控制人天津領先集團有限企業無償捐贈企業，該資產進入企業后累計為企業貢獻收入4876萬元，利潤137萬元 四、相關交易的第一份和定價政策1、相關交易協議的第一份:本公司和領導集團雙方根據公平、平等、誠實信用的大體，根據《中華人民共和國合同法》和相關法律法規的規定簽署《股權轉讓協議》，第一份如下 (2)客戶: a、天津天大領先制藥有限企業51%股b、天津領先藥業連鎖有限企業51%股(3)交易支付方法:本協議自企業股東大會審議批準之日起5個工作日內雙方簽署《股權轉讓合同》，合同第一條款以本協議為準 自該合同生效之日起30日內天津領先集團有限企業向本公司支付合同的全部款項，辦理終止目標產權轉移登記手續 2、目標定價政策:具有證券工作判斷資格的北京中磊會計師事務所于2007年12月28日發行的中磊評書[2007]第5009號《天津天大領先制藥有限企業資產判斷報告》和中磊評書[2007]第5007號《天津領先制藥》 經雙方協商，明確了交易價值:天津天大領先制藥有限企業的交易價格為13，056，256.75元，天津領先藥業連鎖有限企業的交易價格為8，990，076.30元 3、合同的生效條件這次交易自法定代表人或授權代表簽字蓋章之日起成立，經先進科技股東大會批準后生效。 4、天大領先和領先藥業鏈的其他股東決定放棄優先購買權 5、關于生效時間的合同在滿足上述條件后立即生效 五、這次相關交易的目的和對企業的影響企業今后將向醫療器械的專業銷售和制造方向迅速發展要點，這次交易進一步強調企業的主要營業業務，進一步改善企業的資產結構和資產狀況，提高企業的收益性和經營業績，使企業新業務 這個關聯交易改變了企業合并報告的范圍，但不損害企業的好處，特別是中小股東的好處。 六、獨立董事對這次交易發表的意見企業三名獨立董事出席董事會會議，認為這次交易符合企業制定的快速發展戰術，可以進一步突出企業的主要業務，減少相關交易，另外， 這次與資產銷售有關的相關交易采用具有證券就業資格的中介機構來判斷銷售資產，最終決定價格，根據具有證券就業資格的中介機構判斷的判斷值，交易價格公正、合理，企業上述相關交易為《企業 同意這次相關交易 八、調查文件1、《天津天大領先制藥有限企業股權轉讓合同》2、《天津領先藥業連鎖有限企業股權轉讓合同》3、關于此次交易的董事會決議4、關于此次交易的監事會決議5、公布獨立理事意見書。 吉林領先技術快速發展股份有限公司董事會2008年1月17日