證券代碼: 000564證券簡(jiǎn)稱:西安民生公告編號(hào):-003

西安民生集團(tuán)

陜西民生家樂(lè)商業(yè)連鎖有限責(zé)任關(guān)于承接企業(yè)商業(yè)資產(chǎn)的提示公告

本企業(yè)及董事會(huì)全體成員保證公告復(fù)印件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告的虛假記載、誤解性陳述或重大遺漏承擔(dān)連帶責(zé)任。

特別提示

1、本交易根據(jù)資產(chǎn)的判斷值，有目標(biāo)資產(chǎn)的評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。 判斷報(bào)告書見中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的新聞披露網(wǎng)站巨潮信息cninfo。 這次判斷標(biāo)準(zhǔn)的特別事項(xiàng)主要有。

(一)截至基準(zhǔn)面判斷，在審計(jì)的民生家樂(lè)財(cái)務(wù)報(bào)告的其他應(yīng)收款科目下，應(yīng)收賬款/應(yīng)收賬款店內(nèi)的往返款項(xiàng)為3，3935.87萬(wàn)元。 年8月25日，民生家樂(lè)與漢城市國(guó)陽(yáng)商貿(mào)有限責(zé)任企業(yè)簽訂了《租賃合同和解除資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，目前該協(xié)議仍在履行中。 這次的判斷是用賬面價(jià)值表示那個(gè)金額。

(2)民生家樂(lè)所屬配送中心和三原店現(xiàn)在采用的不動(dòng)產(chǎn)建設(shè)在租賃土地上，沒(méi)有取得住宅產(chǎn)權(quán)證的這次判斷機(jī)構(gòu)使用價(jià)格法，判斷了該部分不動(dòng)產(chǎn)剩余租賃期間內(nèi)不包括土地利用權(quán)的住宅價(jià)值。

(3)對(duì)于未能提供汽車登記證明書的11臺(tái)車輛，在假定財(cái)產(chǎn)權(quán)明確的基礎(chǔ)上的判斷結(jié)論即判定范圍內(nèi)未正常年檢的8臺(tái)車輛，由于一部分車輛的停車時(shí)間長(zhǎng)，因此該部分車輛的技術(shù)狀況和規(guī)定

(4)年2月14日，民生家樂(lè)向?qū)幭你y行股份有限公司西安銀行貸款000萬(wàn)元，借款期限為年2月14日至年2月13日，海航商業(yè)控股公司為該借款提供了連帶責(zé)任保證方法的擔(dān)保。

(5)年3月2日，民生家樂(lè)與北京銀行股份有限公司西安銀行簽訂了《綜合信用合同》，最高信用額為000萬(wàn)元人民幣，該銀行信用由西安興正元購(gòu)物中心有限企業(yè)、海航商業(yè)控股公司提供最高保證。

根據(jù)上述信用合同，民生家高興地在年3月2日取得了000萬(wàn)元的一年銀行貸款。

(六)年6月27日，民生家樂(lè)與北京銀行股份有限公司西安銀行簽訂“綜合信用同”，最高信用額為1.8億元人民幣，該銀行信用由海航商業(yè)控股有限企業(yè)、陜西生家樂(lè)投資管理有限企業(yè)提供保證，陜西民生家樂(lè)商業(yè)連鎖有限責(zé)任企業(yè)質(zhì)押保證 寶雞華通商廈有限責(zé)任企業(yè)提供抵押擔(dān)保。 根據(jù)上述信用合同，民生家高興地在年7月3日開立了3000萬(wàn)元銀行承兌匯票，7月13日取得了1.3億元的一年銀行貸款。

(七)購(gòu)寶集團(tuán)訴結(jié)眾實(shí)業(yè)債務(wù)糾紛案

global mart limited (以下稱“購(gòu)寶集團(tuán)”)與陜西晶眾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限企業(yè)(以下稱“晶眾實(shí)業(yè)”)發(fā)生債務(wù)仲裁糾紛，2008年3月，購(gòu)寶集團(tuán)就這一糾紛的幾個(gè)事項(xiàng)與中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易伙伴 2009年12月22日，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)發(fā)行了( 2009 )中國(guó)貿(mào)易仲裁滬仲裁字第503號(hào)《裁決書》，晶眾實(shí)業(yè)和民生家樂(lè)共同向購(gòu)寶集團(tuán)支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)值人民幣68、502、754.04元及相關(guān)利息等費(fèi)用 根據(jù)上述三方去年11月30日簽訂的《執(zhí)行和解協(xié)議》，目前此案正在執(zhí)行中。

年10月31日，陜西省西安市中級(jí)人民法院對(duì)發(fā)行的()西執(zhí)仲字第55-10號(hào)《執(zhí)行裁決書》，對(duì)本報(bào)告判斷范圍內(nèi)的23輛汽車、民生位于西安市南二環(huán)的老三期世紀(jì)星大廈1019.36平方米的房地產(chǎn)和西安市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè) 其中，車輛檢查期為一年，不動(dòng)產(chǎn)為兩年。

(8)大華化學(xué)工業(yè)訴晶眾實(shí)業(yè)、民生家樂(lè)招牌拆除損失事件

年9月28日，西安市灞橋區(qū)人民法院()判決人民初字第01280號(hào)《民事判決書》，要求晶眾實(shí)業(yè)、民生家樂(lè)支付西安大華化工有限企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失244901元。 民生家樂(lè)不服這個(gè)判決，于去年10月18日上訴，現(xiàn)在二審法院正在審理中。

(九)漢中祥瑞商業(yè)廣場(chǎng)租賃合同糾紛案件

年11月29日，民生家樂(lè)和漢中祥瑞商業(yè)廣場(chǎng)主委員會(huì)簽訂了《租賃合同》，漢中祥瑞商業(yè)廣場(chǎng)主委員會(huì)將1~3樓的所有面積租賃給民生家樂(lè)作為天漢店經(jīng)營(yíng)。 年1月，柯煜、陳雪玲向人民法院起訴，判決屬于上述《租賃合同》約定的原告所有一樓的37家店鋪的租賃關(guān)系無(wú)效，要求民生家樂(lè)及時(shí)返還上述錄用權(quán)。 在判斷基準(zhǔn)日期之前，這個(gè)案件正在一審法院處理中。

判斷報(bào)告沒(méi)有考慮上述訴訟仲裁的一些事項(xiàng)對(duì)判斷結(jié)論的影響。

獨(dú)立董事及企業(yè)非公開發(fā)行股票的推薦機(jī)構(gòu)UBS證券購(gòu)買西安民生家樂(lè)商業(yè)資產(chǎn)的意見

(1)西安民生獨(dú)立理事對(duì)西安民生購(gòu)買民生家樂(lè)商業(yè)資產(chǎn)有保存意見

(2)由于目標(biāo)資產(chǎn)收益性不好，仲裁案件還沒(méi)有結(jié)束，有些目標(biāo)資產(chǎn)現(xiàn)在還存在權(quán)利轉(zhuǎn)移受到限制的情況，因此推薦機(jī)構(gòu)對(duì)西安民生購(gòu)買民生家樂(lè)商業(yè)資產(chǎn)有保存意見。 有關(guān)獨(dú)立董事的意見和UBS證券審計(jì)意見，請(qǐng)參閱中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的新聞披露網(wǎng)站巨潮信息cninfo。

這次交易需要企業(yè)股東大會(huì)的審議，股東大會(huì)有審議是否通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

、概要

西安民生集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)”或“西安民生”)控股股東海航商業(yè)控股有限企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱“海航商業(yè)”)為了處理與企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，作為海航商業(yè)控股公司的陜西民生家樂(lè)商業(yè)鏈有限責(zé)任

民生家樂(lè)與西安民生同屬海航商業(yè)控股公司，民生家樂(lè)是西安民生的關(guān)系人，因此西安民生全資子企業(yè)寶雞百貨公司對(duì)民生家樂(lè)的商業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

這個(gè)事項(xiàng)的一部分在企業(yè)獨(dú)立理事會(huì)事先同意后，提交企業(yè)董事會(huì)審議。 企業(yè)第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議了《陜西民生家樂(lè)商業(yè)鏈有限責(zé)任企業(yè)承接商業(yè)資產(chǎn)的議案》，相關(guān)董事馬永慶、馬超、柏彥避免投票，會(huì)議以4票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議并通過(guò)了該議案。 會(huì)議同意西安民生全資子企業(yè)寶雞百貨公司和民生家樂(lè)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓價(jià)格4，432.83萬(wàn)元。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.2.5條的規(guī)定及企業(yè)《股東大會(huì)授權(quán)辦法》，此事項(xiàng)需要企業(yè)董事會(huì)審議，提交企業(yè)股東大會(huì)審議。 這次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不需要得到有關(guān)部門的批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方的基本情況

民生家樂(lè)成立于2007年9月，公司性質(zhì):有限責(zé)任企業(yè)，注冊(cè)資本: 4000.00萬(wàn)元，法定代表人:馬超，營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記號(hào)碼: 610000100014987，稅務(wù)登記證號(hào)碼: 610113664138520，登記地:西安市雁 公司策劃、企業(yè)品牌設(shè)計(jì)、技術(shù)服務(wù)和開發(fā)的商品新聞咨詢?nèi)沼秒s貨、針織產(chǎn)品、洗滌用品、家電、化妝品、辦公用品、五金工具、塑料制品、服裝、鞋帽、兒童玩具、包皮具、陶器、瓷器、不銹鋼及氣體 柜臺(tái)租賃、房屋租賃農(nóng)副產(chǎn)品的購(gòu)買、銷售(糧食、棉收購(gòu)除外)煙草、雪茄煙、圖書、音像、鳥蛋、糖酒、糧食、調(diào)味料、蔬果、飲料、肉制品、涼菜、面包、面條、食鹽的銷售(部分企業(yè)在許可證上比較有效) 。 海航商業(yè)擁有該企業(yè)61%的所有權(quán)，西安民生擁有該企業(yè)19.7%的所有權(quán)，西安民生全資子企業(yè)寶雞百貨有限企業(yè)擁有該企業(yè)19.3%的所有權(quán)。

民生家樂(lè)先經(jīng)營(yíng)超市業(yè)務(wù)，分布在陜西省內(nèi)，現(xiàn)在有14家超市店。 民生家樂(lè)總資產(chǎn)32，037.89萬(wàn)元，負(fù)債總額28，809.07萬(wàn)元，股東資本總額3，3228.83萬(wàn)元，年?duì)I業(yè)收入59，151.92萬(wàn)元，凈利潤(rùn)151.92萬(wàn)元。

三、客戶的基本情況

這次交易的目標(biāo)是民生家樂(lè)從事連鎖超市業(yè)務(wù)的所有相關(guān)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)(包括民生家樂(lè)擁有100%所有權(quán)的延安民生家樂(lè)有限責(zé)任企業(yè))和與之相關(guān)的負(fù)債。 以年11月30日為基準(zhǔn)日，企業(yè)雇傭有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)的所有企業(yè)審計(jì)目標(biāo)資產(chǎn)，企業(yè)雇傭有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的均衡資產(chǎn)判斷有限責(zé)任企業(yè)判斷目標(biāo)資產(chǎn)。 結(jié)果如下，判斷報(bào)告書參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定新聞披露網(wǎng)站的巨潮信息cninfo。

目標(biāo)資產(chǎn)過(guò)去一年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位:元

印

資產(chǎn)判斷結(jié)果匯總表

單位:萬(wàn)元

印

這次判斷范圍是民生家樂(lè)的一部分資產(chǎn)和負(fù)債，包括資金、應(yīng)收賬款、庫(kù)存等流動(dòng)資產(chǎn)35，883.18萬(wàn)元。 長(zhǎng)期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)等非流動(dòng)資產(chǎn)4，4517.56萬(wàn)元流動(dòng)負(fù)債38，910.86萬(wàn)元。

長(zhǎng)股權(quán)投資包括民生家樂(lè)全資控股延安家樂(lè)民生有限責(zé)任企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱延安家樂(lè))，企業(yè)類型:有限責(zé)任企業(yè)，實(shí)收資本: 1000萬(wàn)元，注冊(cè)地址:延安市百米公路實(shí)驗(yàn)中學(xué)西鄰，注冊(cè)編號(hào): 612600100000273，注冊(cè)資本:壹 百貨公司、家電、辦公用品、通信設(shè)備、金銀首飾、玉器、針織、兒童玩具、鐘表、眼鏡、工藝品、服裝、鞋帽、包皮具、玻璃制品、陶器、瓷器銷售； 農(nóng)副產(chǎn)品的購(gòu)買經(jīng)營(yíng)、水果、家禽雞蛋的銷售； 柜臺(tái)租賃。 延安家樂(lè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)超市店位于延安100米大街，年末總資產(chǎn)7，884，073.49元，負(fù)債總額5，689，908.64元，股東權(quán)益總額2，194，164.85元，年度營(yíng)業(yè)收入93，329，726.95元 負(fù)債總額為10，060，788.12元，股東資本總額為8，112，978.88元，年1-11月營(yíng)業(yè)收入為94，462，366.18元，凈利潤(rùn)為918，814.03元。

固定資產(chǎn)賬面價(jià)值10，587.59萬(wàn)元，賬面價(jià)值2，2976.76萬(wàn)元，主要是不動(dòng)產(chǎn)、構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施、設(shè)備等。 其中，年10月31日陜西省西安市中級(jí)人民法院頒發(fā)的()西執(zhí)仲字第55-10號(hào)《執(zhí)行裁決書》是位于民生家樂(lè)23輛汽車和西安市南二環(huán)的老三期世紀(jì)星大廈1，1019.36平方米的房地產(chǎn)和西安市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)哈

這次凈資產(chǎn)附加值率為197.53%，賬面價(jià)值附加值大的理由如下: (1)固定資產(chǎn)附加值3，3，725.75萬(wàn)元，附加值率125.16%，第一個(gè)原因是①老三次和國(guó)家房地產(chǎn)使用市場(chǎng)法判斷后賬面價(jià)值附加值高。 ②電子設(shè)備判斷附加值，辦公家具等設(shè)備公司的財(cái)務(wù)折舊年限短，因此判斷附加值③車輛由于公司的財(cái)務(wù)折舊年限短，賬面價(jià)值低，成為車輛類固定資產(chǎn)增值的原因。 (二)非流動(dòng)資產(chǎn)增值3，3686.16萬(wàn)元，增值率81.60%，第一個(gè)原因是固定資產(chǎn)增值。

四、交易定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

甲乙雙方同意轉(zhuǎn)讓價(jià)格截至年11月30日企業(yè)經(jīng)過(guò)凈資產(chǎn)價(jià)值協(xié)議明確為人民幣4，432.83萬(wàn)元。

五、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的第一份復(fù)印件

轉(zhuǎn)讓方:陜西民生家樂(lè)商業(yè)鏈有限責(zé)任企業(yè)(以下稱“甲”)

受讓人:寶雞百貨有限企業(yè)(以下稱“乙”)

轉(zhuǎn)讓地址:

甲方計(jì)劃轉(zhuǎn)讓甲方與連鎖超市業(yè)務(wù)相關(guān)的所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及其相關(guān)負(fù)債，包括甲方持有的延安民生家樂(lè)有限責(zé)任企業(yè)的100%股權(quán)。 如果甲方計(jì)劃轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給乙方，則應(yīng)包括但不限于甲乙雙方移交之日與轉(zhuǎn)讓人計(jì)劃轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)有關(guān)的所有業(yè)務(wù)、合同項(xiàng)下的權(quán)益以及轉(zhuǎn)讓人擁有的其他附屬權(quán)利(包括但不限于相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)。

貨款的轉(zhuǎn)讓和支付:

雙方同意參考年11月30日至今甲方判斷的凈資產(chǎn)價(jià)值，明確此次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓價(jià)款用人民幣支付。 雙方商定明確這次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為4，432.83萬(wàn)元。 本合同生效后30個(gè)工作日內(nèi)，受讓人一次不重復(fù)支付所有款項(xiàng)。

過(guò)渡期安排:除非本合同雙方另有約定，受讓人對(duì)從本合同簽字日到轉(zhuǎn)讓日(過(guò)渡期)發(fā)生的轉(zhuǎn)讓人的任何行為或不作為引起的或與所有權(quán)轉(zhuǎn)移本身相關(guān)的任何事項(xiàng)不負(fù)責(zé)任。 在過(guò)渡期內(nèi)，未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得對(duì)轉(zhuǎn)讓預(yù)定資產(chǎn)設(shè)置抵押、質(zhì)押等任何第三方權(quán)利，且采取一切比較有效的措施，在過(guò)渡期內(nèi)對(duì)與正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)的轉(zhuǎn)讓預(yù)定資產(chǎn)相關(guān)的資產(chǎn)進(jìn)行處置、對(duì) 從判斷基準(zhǔn)日到割讓日之間，關(guān)于正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的預(yù)定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的損益歸乙方所有。

違約責(zé)任:

乙方未能按時(shí)支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，或者甲方未能按時(shí)交付擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。 每到期日到期部分金額的0.1%。 向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

要使一方違約給另一方造成直接經(jīng)濟(jì)損失，且違約者支付違約金的金額補(bǔ)償對(duì)方的經(jīng)濟(jì)損失(包括但不限于違約導(dǎo)致違約者損失的企業(yè)利益、支付或損失的利息和律師費(fèi)用)，違約者應(yīng)

合同任何一方違反本合同或本合同制作的任何陳述、保證的，守約人書面要求違約人在收到通知書后10天內(nèi)糾正違約行為，采取相應(yīng)措施比較有效且及時(shí)地不產(chǎn)生損害結(jié)果。 發(fā)生損害時(shí)，違約者為了獲得履行合同時(shí)得到的所有權(quán)益，對(duì)違約者進(jìn)行補(bǔ)償。 違約人收到通知書后10天內(nèi)不能糾正違約行為的，違約人有權(quán)單方解除本合同。

合同生效和終止:

本協(xié)議雙重在法定代表人或授權(quán)代表上簽字蓋章，滿足以下條件后生效:甲乙雙方股東會(huì)通過(guò)決議，批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的乙方母公司(西安民生集團(tuán)株式會(huì)社)股東大會(huì)通過(guò)決議，本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓(甲方 轉(zhuǎn)讓人履行了就本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知相關(guān)債權(quán)人/抵押權(quán)人的義務(wù)，并得到債權(quán)人/抵押權(quán)人的同意(如有必要)。 延安民生家樂(lè)有限責(zé)任企業(yè)履行了甲方就轉(zhuǎn)讓乙方擁有的延安民生家樂(lè)有限責(zé)任企業(yè)100%股權(quán)通知相關(guān)債權(quán)人/抵押權(quán)人的義務(wù)，并得到債權(quán)人/抵押權(quán)人的同意(如有必要)。 。 上述前提條件全部達(dá)成的日期，即本合同的生效日期。

雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可以結(jié)束。 發(fā)生以下任一事項(xiàng)時(shí)，本合同自動(dòng)終止。 本協(xié)議簽署之日起三個(gè)月內(nèi)本協(xié)議中記載的前提條件無(wú)法達(dá)成所有成果。 任何一方(包括乙方母公司)的內(nèi)部決定機(jī)關(guān)在上述期間內(nèi)沒(méi)有通過(guò)同意本合同的決議的上述期間內(nèi)轉(zhuǎn)讓者的債權(quán)人/抵押權(quán)人表示不同意執(zhí)行本合同的情況下不可抗力持續(xù)30天以上，不能繼續(xù)履行本合同的情況 由于上述原因本合同終止的，雙方都無(wú)需承擔(dān)違約責(zé)任。

爭(zhēng)論的處理:

因履行本合同而發(fā)生的一切爭(zhēng)端，必須以甲、乙雙方友好協(xié)商的方式處理。 協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向被告居住地人民法院提起訴訟。

六、與交易有關(guān)的其他安排

甲、乙雙方一致同意，移交后，對(duì)于在甲企業(yè)中有意成為乙企業(yè)員工的人員，甲解除與其簽署的勞動(dòng)合同，乙給予一切保留，與其簽署勞動(dòng)合同，享受與乙員工同等的待遇。

七、交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響

(一)交易目的

這次交易的目的是西安民生控股股東的海航商業(yè)為了兌現(xiàn)其承諾，處理其控股企業(yè)的民生家樂(lè)和西安民生的同行競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，逐步執(zhí)行西安民生對(duì)商業(yè)百貨公司和超市業(yè)務(wù)資源的整合戰(zhàn)術(shù)。 海航商業(yè)本來(lái)約定把民生家樂(lè)股注入西安民生，但民生家樂(lè)面臨的仲裁幾個(gè)事項(xiàng)目前還沒(méi)有結(jié)束，因此實(shí)質(zhì)上處理了同行的競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，不影響西安民生的正常經(jīng)營(yíng)，因此海航商業(yè)選擇是民生家樂(lè)的商品 這次目標(biāo)資產(chǎn)涉及西安、延安、咸陽(yáng)、渭南、漢中、安康等14家超市店，為了整合陜西省內(nèi)連鎖超市業(yè)務(wù)，西安民生通過(guò)全資子企業(yè)寶雞商業(yè)獲得民生商業(yè)資產(chǎn)，西安民生獲得各店經(jīng)營(yíng)權(quán)和相關(guān)房地產(chǎn)資產(chǎn)

(二)存在的風(fēng)險(xiǎn)及其對(duì)企業(yè)的影響

1、本交易基于資產(chǎn)的判斷值，面對(duì)不斷變化的市場(chǎng)和影響不斷變化的資產(chǎn)價(jià)值的各種因素，有目標(biāo)資產(chǎn)評(píng)價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

2、這次交易需要企業(yè)股東大會(huì)審議，股東大會(huì)審議是否通過(guò)有風(fēng)險(xiǎn)。

3、民生家樂(lè)作為購(gòu)寶商業(yè)集團(tuán)和陜西晶眾實(shí)業(yè)集團(tuán)有限企業(yè)就資產(chǎn)買賣合同糾紛仲裁一些事項(xiàng)的債務(wù)連帶負(fù)責(zé)人，民生家樂(lè)裁定購(gòu)寶商業(yè)集團(tuán)6，850萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 企業(yè)這次接受的商業(yè)資產(chǎn)中14家都是租賃經(jīng)營(yíng)，不會(huì)因該仲裁的部分事項(xiàng)或風(fēng)險(xiǎn)影響店的正常經(jīng)營(yíng)，其中不動(dòng)產(chǎn)等部分資產(chǎn)被該仲裁的部分事項(xiàng)扣押，部分權(quán)利受到限制

4、對(duì)企業(yè)當(dāng)期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響。

企業(yè)籌措資金收購(gòu)本項(xiàng)目。 這次交易完成后，企業(yè)的資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流量等增加，將來(lái)的企業(yè)通過(guò)與寶雞整合業(yè)務(wù)的超市業(yè)務(wù)，隨著規(guī)模效果的體現(xiàn)，管理水平的提高，超市業(yè)務(wù)的收益性會(huì)提高。

八、與該利益攸關(guān)方累計(jì)發(fā)生的各類相關(guān)交易總額

除了這次公開的相關(guān)交易外，從年初到現(xiàn)在的企業(yè)和民生家樂(lè)累計(jì)發(fā)生的各種相關(guān)交易總額為50萬(wàn)元，是為了向本公司支付商譽(yù)費(fèi)。

九、獨(dú)立理事事先同意，提出獨(dú)立意見

企業(yè)就這幾個(gè)事項(xiàng)事先征求獨(dú)立董事的同意，我們作為企業(yè)的獨(dú)立董事，同意將《陜西民生家樂(lè)商業(yè)鏈有限責(zé)任企業(yè)轉(zhuǎn)讓商業(yè)資產(chǎn)的議案》提交董事會(huì)審議。

企業(yè)第七屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議《陜西民生家樂(lè)商業(yè)連鎖有限責(zé)任關(guān)于企業(yè)商業(yè)資產(chǎn)出讓的議案》時(shí)，有關(guān)董事回避了表決。 此外，該議案需要提交企業(yè)股東大會(huì)審議。 審議程序是合法的。

在會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)向這次審計(jì)和判斷機(jī)構(gòu)詢問(wèn)這次交易資產(chǎn)和增值的關(guān)聯(lián)情況，我們認(rèn)為寶雞百貨公司和民生家樂(lè)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，交易價(jià)格基本公正，不損害企業(yè)和非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益。

由于目標(biāo)資產(chǎn)收益性不好，仲裁案件尚未解決，有些目標(biāo)資產(chǎn)現(xiàn)在也存在權(quán)利轉(zhuǎn)移受到限制的情況，因此作為獨(dú)立董事我們對(duì)該交易的幾個(gè)事項(xiàng)目前有保存意見，但這次交易由控股股東處理同行競(jìng)爭(zhēng)

十、查文件

一、董事會(huì)決議

2、獨(dú)立董事的意見

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。

西安民生集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○一三年一月五日