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原件:市場價格風(fēng)云

作者虎貓

振興生物化學(xué)( 000403.sz )的故事毫不夸張，與大規(guī)模商戰(zhàn)電視劇完全不同。

這家企業(yè)于1996年上市，23年停止上市將近6年，戴帽子的時間超過了12年。

與掙扎在損益線邊緣的多家st企業(yè)不同，生化子企業(yè)手中擁有的是珍貴的血液制品領(lǐng)域的牌照，同時持續(xù)獲利。

這是保證企業(yè)不退市的護(hù)身符，也是頻繁瞄準(zhǔn)和爭奪股票爭奪戰(zhàn)爆發(fā)的主要因素。

本文整理了該股發(fā)生的豐富故事。 老股東可能聽說過，新股東也能知道什么樣的驚喜是天人的操作(道)。

風(fēng)云君畫了時間節(jié)點圖供參考，話當(dāng)然是正文開始了。

一、三九系的崩潰

企業(yè)1996年上市時，證券簡稱“宜春工程”，控股股東是宜春工程機(jī)械股份有限公司

(以下簡稱“宜春機(jī)械”)。

不到兩年，宜春機(jī)器就賣了宜春工程。 1998年7月，宜春機(jī)械將持有的43.95%的股票以1億的合計金額轉(zhuǎn)讓給了三九集團(tuán)，企業(yè)于2001年更名為三九生物化學(xué)。

在把充滿想象力空的生物醫(yī)藥業(yè)務(wù)注入本來就無聊的工程機(jī)械領(lǐng)域的企業(yè)后，業(yè)績是否迎來了飛躍呢？

結(jié)果眼鏡大跌，企業(yè)凈利潤反而自2000年開始逐年下跌，2004年損失2.27億元。

這期間，宜春機(jī)械留下的機(jī)械制造業(yè)務(wù)到2004年為止事業(yè)規(guī)模和毛利都持續(xù)增加，業(yè)績多次創(chuàng)新。

但是，為什么企業(yè)的業(yè)績下降這么快？

其原因是三九系的全面崩潰。

三九集團(tuán)以制藥創(chuàng)業(yè)，成功打造了以三九胃泰等產(chǎn)品聞名的“999”企業(yè)品牌。

其創(chuàng)始人趙先新在經(jīng)營實業(yè)10多年后走上資本市場的道路，1998年收購宜春工程后，掌握了兩個上市公司的控制權(quán):三九醫(yī)藥( 000999.sz )，三九的迅速發(fā)展( 600614.sh )。

趙先新鼎盛時期有全資，控股達(dá)500多家。

從當(dāng)時外部的聲音來看，野心也達(dá)到了頂點，渴望表現(xiàn)出“3年建成了1萬家零售藥店”“10年建成了10家上市企業(yè)”等無數(shù)的大餅。

那么他具體怎么了？

以三九生物化學(xué)為例，2003年，管理層將子企業(yè)三九化學(xué)工業(yè)的75%股權(quán)置換為樂山三九長征藥業(yè)(以下簡稱“樂山長藥”)的70.42%股權(quán)。

置換的三九化工凈資產(chǎn)1.8億，每年凈利潤1千萬以上，置換的樂山長藥凈資產(chǎn)只有1.4億，交易上年同期凈利潤均為虧損。

這筆交易怎么看都是上市公司大虧。 但這確實是a股上市一貫以前傳下來的，對吧？

為了實現(xiàn)自己的野心，趙老板挪用上市公司的資金，濫用擔(dān)保權(quán)限籌措資金，并且對很多行業(yè)不分價格地進(jìn)行瘋狂擴(kuò)張和投資，似乎完全不在乎投資的項目收益率。

燒錢的結(jié)果都一樣。 一次操作就像老虎一樣激烈，負(fù)債200億美元。

在資本市場赤腳跑了5年后，2004年趙先新被免職，三九集團(tuán)背后浮上近200億債務(wù)，當(dāng)時引起了非常大的關(guān)注。

連續(xù)雷霆不斷爆炸，上市企業(yè)被拖累，還有屁股債，2004年末，企業(yè)違約保額共計達(dá)到4.3億美元。

早年被置換的樂山長藥現(xiàn)在改名為四川長藥，到2009年末該公司對外負(fù)債累累，累計損失2億7千萬元。

三系崩潰后，上市公司的經(jīng)營狀況陷入困境。

但是，以煤礦為發(fā)祥地山西振興集團(tuán)從“危機(jī)”中看到了“桌子”，登上了該股票的歷史舞臺。

二、竹難本的挖掘空史

(一)放置資產(chǎn)會產(chǎn)生巨額損失

2005年4月，振興集團(tuán)與控股股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，以1.57億元的合計金額出讓了三九醫(yī)藥持有的三九生化29.11%的股份。

市場歡呼，股價一時暴漲了近50%。

接什么？

位于山西河津振興集團(tuán)，當(dāng)時是生產(chǎn)煤炭、電、鋁的大型民營公司集團(tuán)，2004年銷售額為11.8億元，掌舵為史氏家族。

你以為是土豪煤老板嗎？ 你用強(qiáng)大的資金力量在水火中拯救三九生物化學(xué)嗎？

恭喜你，當(dāng)時的韭菜們也是這么想的。

但后來，我認(rèn)為這只是振興集團(tuán)挖掘空上市企業(yè)的開始。

接盤方創(chuàng)始人史淵志擁有振興集團(tuán)98.7%的所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓后成為企業(yè)的實際統(tǒng)治者，其子女史躍武擔(dān)任企業(yè)理事長。

三九集團(tuán)發(fā)生事故后，振興集團(tuán)在股票轉(zhuǎn)讓還沒有通過證監(jiān)會的時候，開始介入上市企業(yè)的經(jīng)營管理。

他們首先做的是根據(jù)葫蘆把老東家的模型搬出去再玩一次。

2005年6月，振興集團(tuán)與企業(yè)簽訂了資產(chǎn)置換協(xié)議，將價值2.2億的子企業(yè)振興產(chǎn)業(yè)65.2%的股權(quán)置于上市企業(yè)，置換了2.06億元的部分應(yīng)收款和昆明白馬90%的股權(quán)。

這種資產(chǎn)置換看起來放著高質(zhì)量的資產(chǎn)，但之后的迅速發(fā)展就像持續(xù)高漲妄想股價的小的零散的冰窟。

股東振興集團(tuán)擁有煤炭-電-鋁的完善產(chǎn)業(yè)鏈，2004-2006年每年凈利潤超過1.6億。

旗下的振興產(chǎn)業(yè)是產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)電的一環(huán)，資產(chǎn)置換完成后一年虧損700萬美元，2006年盈利544萬美元。

這數(shù)百萬元的利潤不足以改善上市公司的損失狀況，2005年和2006年企業(yè)的凈利潤繼續(xù)損失了5.8億和9493萬。

2007年，企業(yè)因連續(xù)三年虧損而因深交被中止上市。

更致命的是，振興電業(yè)2004年開工的建設(shè)項目違反了建設(shè)。

2002年，國家環(huán)境保護(hù)總局命令振興集團(tuán)停止建設(shè)發(fā)電廠。

2005年，振興集團(tuán)將發(fā)電廠設(shè)在上市企業(yè)。

2007年6月，環(huán)境保護(hù)總局命令振興集團(tuán)停止建設(shè)2*20萬kw火電機(jī)組項目。

此時，振興集團(tuán)依然不變顏色，股票改革證書承諾所有股東繼續(xù)向上市公司注入建設(shè)項目振興產(chǎn)業(yè)剩下的24.8%的股票。

沒有時間把剩下的股票放進(jìn)企業(yè)，振興產(chǎn)業(yè)被強(qiáng)制中止建設(shè)，前期投入的固定資產(chǎn)等于廢棄。

2009年，電廠停產(chǎn)，企業(yè)非常無恥地對煤炭資源整合、顧客減產(chǎn)、大環(huán)境惡劣等外部因素甩鍋，沒有提出過停止建設(shè)等事項。

停產(chǎn)后，所有固定資產(chǎn)都完全報廢，接下來的六年以折舊和折舊的形式，每年為上市公司損失數(shù)千萬美元。

從2009年到年度的企業(yè)凈利潤分別為-4000萬、-1091萬、395萬、254萬。 如果不是振興電業(yè)的“幫助”，企業(yè)在這幾年獲得了相當(dāng)大的利益。

如上所述隱藏被遮蔽的紙面損失的話，以下的事情就等于揭下偽裝的掩模，加大掏空空的力度。

(二)取資產(chǎn)留下負(fù)債

2005年三十九集團(tuán)退出前，在上市公司名下的子企業(yè)欠了多家債。

截至2005年12月31日，子企業(yè)上海唯科凈資產(chǎn)為-7707萬，名義合計8000萬元借款中7162萬元到期，其馀838萬元于2006年3月22日到期。

截至2005年3月31日，子企業(yè)昆明白馬負(fù)債1億元，2005年6月出資時，以凈資產(chǎn)的90%(1812萬)進(jìn)行交易。

振興集團(tuán)取得了昆明白馬90%的所有權(quán)，但采取了成千上萬的方法將其債務(wù)留給上市企業(yè)。

2009年4月，振興集團(tuán)同意承擔(dān)對昆明白馬和上海唯科的所有銀行債務(wù)，看起來使兩家企業(yè)負(fù)債。

但是，5個月后，直到昆明白馬資產(chǎn)拍賣時，振興集團(tuán)才出錢履行承諾。

對上海唯科的態(tài)度也是一樣，有70.42%的口中毒、不出錢、提供質(zhì)押擔(dān)保的上市企業(yè)四川長藥的所有權(quán)被拍賣。

擦屁股的是上市公司，不僅失去了四川長藥的資產(chǎn)，還承擔(dān)了因擔(dān)保責(zé)任本來不該承擔(dān)的5092萬元債務(wù)。

年，企業(yè)向振興集團(tuán)提起訴訟要求償還1億1千萬美元，但向占有話語權(quán)的控股股東還錢很難嗎？

錢當(dāng)然沒來。 對方說“不可能”的“金興大酒店”為了彌補(bǔ)債務(wù)，企業(yè)和振興集團(tuán)簽訂了合同。

但事實上，金興大酒店是徹頭徹尾的爛尾樓。 由于土地權(quán)利問題，到2005年為止，產(chǎn)權(quán)所有者對這項工程沒有再建設(shè)計劃。

名義上賠償債務(wù)，實際上在年前未完成一些事項，最終企業(yè)將這1.1億債務(wù)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)資管企業(yè)深圳市分企業(yè)(以下簡稱“信達(dá)深分”)。

(3)中止發(fā)售近6年，振興集團(tuán)難以承擔(dān)其責(zé)任

回到上市企業(yè)本身，其損失情況改善到中止上市的第二年( 2008年)，2008年5月，企業(yè)向深交所重新申請上市。

但是，由于對昆明白馬和上海唯科的保證沒有解除，股改承諾沒有實現(xiàn)等理由，從2007年4月到年2月，企業(yè)停止發(fā)售的狀態(tài)持續(xù)了近6年。

要說昆明白馬和上海唯科的借款留給三九系的歷史問題，股票改革的承諾遲遲沒有完成是振興集團(tuán)拖下來的。

股東承諾振興電業(yè)剩下的所有權(quán)。 振興電業(yè)于2009年停產(chǎn)，因此其他股東無法同意把剩下的股權(quán)納入上市公司。

振興集團(tuán)承諾將拖到去年12月，將幾個事項中的“注入”強(qiáng)行改為“剝離”，從上市企業(yè)購買電業(yè)的振興。

當(dāng)初以2.2億日元賣給上市企業(yè)的振興企業(yè)，回購時僅為4613萬元，除了對企業(yè)的占有金，振興集團(tuán)還欠了企業(yè)1.04億日元的債。

企業(yè)終于在去年2月重新上市了。

(四)虛假陳述被起訴，對中小股東失去了信用

振興電業(yè)對企業(yè)的占有金，源于早年控股股東對子公司“山西振興”的借款保證。

2006年，未經(jīng)企業(yè)董事會、股東大會批準(zhǔn)，經(jīng)時任理事長史躍武同意，電業(yè)振興保證了5.34億固定資產(chǎn)作為山西振興的借款。

年5月，由于山西振興未償還借款，債權(quán)人起訴山西振興和電業(yè)振興、史躍武等4名保證人，電業(yè)振興應(yīng)承擔(dān)2億元的保證責(zé)任。

史躍武接受調(diào)查時回答說:“成套簽名了。”

風(fēng)云回顧了社長可以這么隨意。

要點來了。 企業(yè)沒有公布對振興電業(yè)的保證情況和訴訟情況，直到去年4月24日還沒有發(fā)表重大訴訟提示性公告。

此后，企業(yè)股價在接下來的四個交易日停止了三個下跌。

在重大訴訟期間( 2006年6月20日至年4月23日)購買企業(yè)股票的投資者，何利萍、邵國興等共計321人應(yīng)該公開振興生化證券的虛假陳述，要求賠償。

截至2012年12月31日，經(jīng)法院二審判決，企業(yè)應(yīng)支付合計1968萬元的賠償金額。

三、一張牌照引起的股權(quán)血戰(zhàn)

三九系的遺留問題，史氏家族公司集團(tuán)的資金鏈斷裂，很多子公司停產(chǎn)，多年來對上市公司的經(jīng)營產(chǎn)生了不少負(fù)面影響。

在這種情況下也可以努力維持利益，大部分情況下子企業(yè)廣東雙林都是靠自己的力量支撐的。

(一)各方爭奪目標(biāo)——廣東雙林

廣東雙林是生產(chǎn)血液制品的企業(yè)，主要產(chǎn)品有人血液白蛋白、人免疫球蛋白( ph4 )、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白等。

從2001年開始，國家不再批準(zhǔn)新的血液制品生產(chǎn)公司。 此外，血液制品的訴求迅速增加，血液制品領(lǐng)域保持了較高的景氣度，廣東雙林的價值當(dāng)然也在水漲船高。

廣東雙林經(jīng)歷了企業(yè)各動蕩時期，在三九醫(yī)藥退出之年( 2005年)出現(xiàn)損失，其余年度的所有利潤，最近12年( 2007-)為企業(yè)創(chuàng)造了14.6億凈利潤。

這也是振興生化維持上市身份的唯一原因，畢竟同期上市企業(yè)只創(chuàng)造了5.89億的凈利潤。

這時，一只狼瞄準(zhǔn)了血液企業(yè)品牌的照片——肥肉。

(二)浙江民投的要約收購

年6月28日，根據(jù)企業(yè)公告，杭州浙江民投天弘投資合作公司(以下簡稱“浙江民投”)計劃以36元/股的價格申請生化振興7492萬股，占總股27.49%。

要約收購是指收購者以特定的價格、數(shù)量向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行收購，具有所有股東在獲得公開新聞的基礎(chǔ)上可以自主選擇的優(yōu)點。

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，在要約收購過程中必須發(fā)表兩個重要公告。

第一個是提示廣告。

二是收購報告全文，公布要約期限，最短30天，最長60天，這樣就正式開始要約，所有股東都可以選擇在此期間接受還是拒絕要約。

這次要約收購的目的是獲得上市公司的控制權(quán)，是未經(jīng)目標(biāo)企業(yè)董事會許可而懷有敵意的收購。

其實6月21日下午，企業(yè)緊急停止，6月28日宣布這次停止事由是重大資產(chǎn)重組。

但是在給深交所的回復(fù)中，企業(yè)承認(rèn)收到了要約收購資料。

為了維持停止，企業(yè)改變了重組的目標(biāo)。 據(jù)悉死活沒有恢復(fù)，但到了9月20日，終于不能編輯了。 我只能宣布重組結(jié)束。

這顯然是振興集團(tuán)為維持上市企業(yè)的支配權(quán)而作出的努力，無法期待阻止，振興集團(tuán)又提出訴狀將上市企業(yè)和收購方浙江民一齊告上法庭。

但是，這些措施終究沒有給浙江人民的收購帶來實質(zhì)性的障礙。

(3)野蠻人成功進(jìn)門，實際上是為中小股東選擇的

股權(quán)戰(zhàn)爭一觸即發(fā)。

年11月2日，浙江民投天弘發(fā)表了收購報告全文，報名時間為33天，截止日期為年12月5日。

在此期間事先申請的股票數(shù)量超過6132萬股的話，申請就會生效，振興集團(tuán)就會失去控制權(quán)。

但是，振興集團(tuán)會等待死亡嗎？

這時的處理方法是讓中小股東認(rèn)為36元的價格太便宜不會賣給浙江民投。

從11月2日到11月28日，股價上漲了14.78%，但還是33.54元，離36元還有距離。

在敵對收購的例子中，多個目標(biāo)企業(yè)祭祀“白衣騎士”戰(zhàn)略。 也就是說，尋找另一家友好的企業(yè)，以更高的價格收購自己公司的股票。

遺憾的是，振興集團(tuán)尋找深圳市航運(yùn)健康科技有限企業(yè)(簡稱“航運(yùn)健康”)擔(dān)任“白衣騎士”的角色。

11月29日，企業(yè)宣布航運(yùn)健康以每股43.2元的價格收購振興集團(tuán)并持有18.57%的股份。

另外，振興集團(tuán)用債權(quán)補(bǔ)償方法將4.04%的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)深分，這4.04%的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給航運(yùn)健康。 航運(yùn)健康將成為新的控股股東。

這個把戲果然奏效，在公告發(fā)表當(dāng)天，約70%的事先申請股東撤回了登記。

這下面的中小股東慎重考慮，如果將來大股東的價格達(dá)到43.2元，現(xiàn)在賣給浙江人扔天弘的價格會低嗎？

12月1日，股價暴漲至35.5元，超過36元時浙江民投的要約價格完全失去魅力。 截止到當(dāng)天，接受申請的股票數(shù)為779萬股，是申請生效股票數(shù)的1/8。

但是，12月5日，股價沒有超過要約價格。 因此，之前看到的多個股東選擇在這個最后一天接受申請，當(dāng)天預(yù)售申請的股票數(shù)量超過了1.28億股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了申請有效股票數(shù)量。

當(dāng)時，st生物化學(xué)實際可參加申請的流通股票總數(shù)為1.94億股，其中前10大股東只有4038萬股。

最終有效的事前申請共計1.47億股，出席率達(dá)到75.5%。

這次收購可以說是中國第一次敵對收購，也是很多中小股東支持的結(jié)果。

諷刺的是，史躍武在之后的少量采訪中也打出了悲情牌，振興集團(tuán)在處理歷史問題、剝離不良資產(chǎn)、恢復(fù)企業(yè)上市、經(jīng)營廣東雙林方面做出了巨大努力。

但是風(fēng)云你想吐槽。 不良資產(chǎn)不是你自己換的嗎？ 另外，償還爛尾樓的借款，將上市公司的資產(chǎn)作為本公司子公司的違約保證，信用延遲導(dǎo)致股東損失等一系列操作，不是你干的嗎？

你不是忘了嗎？

中小股東不會忘記的！

四、振興集團(tuán)退出董事會，斗爭還沒有停止

股權(quán)戰(zhàn)爭在浙江民投方面獲勝。

難怪浙江人民成功地獲得了企業(yè)的控制權(quán)意味著這場爭奪戰(zhàn)結(jié)束了。

但是，振興集團(tuán)和航運(yùn)健康沒有放手的意思。

各位網(wǎng)友可能會問，都木是成舟了還是還有辦法？

航運(yùn)健康在協(xié)商后接受了振興集團(tuán)18.57%的所有權(quán)，得到了上市企業(yè)的管理權(quán)。

年1月17日晚，根據(jù)企業(yè)公告，航運(yùn)健康已經(jīng)派遣了3人上傳企業(yè)。

另外，年1月3日，時任理事長的史曜瑜以上市企業(yè)的名義，免除了廣東雙林原4名理事的職務(wù)，任命史躍武、羅軍等為廣東雙林理事。

而且，要制定該企業(yè)章程，然后更換董事，必須有2/3以上的股東通過。 這意味著進(jìn)一步加強(qiáng)了新董事會的地位。

這樣，即使浙江民投獲得企業(yè)控制權(quán)，廣東雙林也受到振興集團(tuán)和航運(yùn)健康的牢固控制。

浙江民投進(jìn)入上市企業(yè)董事會，新的7名董事會中浙江民投占4席，航運(yùn)健康占3席，振興集團(tuán)退出。

以下是企業(yè)董事會和廣東雙林董事會年5月至12月的人員組成，紅方來自浙江民投，藍(lán)方航運(yùn)健康。

俗話說，很難原諒一山二虎。 浙江民投僅要約收購就花了27億元，航運(yùn)健康從振興集團(tuán)取得企業(yè)管理權(quán)至今只消費(fèi)了5.3億元。

另外，振興集團(tuán)與航運(yùn)健康結(jié)盟控制了最有價值的廣東雙林。

年12月14日，廣東雙林董事會罷免了朱光祖的社長職位，朱光祖是廣東雙林的研發(fā)負(fù)責(zé)人。

任命羅軍為新社長的行為揭示了雙方的爭奪。

雙方明爭暗斗進(jìn)入了最后高潮！

當(dāng)天晚上，企業(yè)緊急召開了第七屆董事會第四十五次會議(臨時會議)，提出了取消廣東雙林股東決策、免除羅軍總經(jīng)理職責(zé)等六項議案。

簡單來說，這次董事會的目的是使航運(yùn)健康振興集團(tuán)恢復(fù)廣東雙林的控制權(quán)。

羅軍、鄭毅、劉書錦對所有六項議案都投了反對票，當(dāng)然反對理由并不是移動了他們的蛋糕，董事會召開得太匆忙，萬字議案看不完。

最終六項議案都以四票同意三票反對獲得通過。 但這不足以讓對方高興地交出控制權(quán)，拒絕保留廣東雙林的印章和印章不歸還。

截止到2019年1月12日，生化監(jiān)事會主席、廣東雙林副社長王衛(wèi)征被警察帶走協(xié)助調(diào)查，沒收了隨身攜帶的廣東雙林印章和印章等。

之后，公章被浙江人民拿走，這場爭奪戰(zhàn)至此終于落下帷幕。

五、后述

現(xiàn)在浙江民對天弘及其一致行動者投票擁有近30%的所有權(quán)，企業(yè)控制已經(jīng)穩(wěn)定。

廣東雙林悄悄地給企業(yè)輸血10多年后，終于扶正:企業(yè)于10月19日宣布更名為“雙林生物”。

關(guān)于主營業(yè)務(wù)血液制品的具體情況，可以轉(zhuǎn)移到市場價格風(fēng)云app上閱覽《風(fēng)云主題|血液制品領(lǐng)域投資邏輯》。

振興生物化學(xué)，由于上述各種歷史原因，錯過了快速發(fā)展的時機(jī)，在領(lǐng)域不可避免地落在人后面。 但是，管理層、改變歷史問題肅清后，企業(yè)業(yè)績表現(xiàn)良好。

今年第三季度報告顯示，營業(yè)利潤同比增長42.5%，凈利潤同比增長61.3%，增速遠(yuǎn)高于其他血液制品上市企業(yè)。

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