原題: 25萬股東笑了！ 第一家央企上市企業(yè)抽調(diào)重組，這家企業(yè)繼續(xù)停止了兩個加薪

10月29日早上，葛洲壩( 600068.sh ) 1字上漲停止，連續(xù)2天上漲停止，股價7.37元/股，最新市值339億元。

圖片來源: wind

在息方面，10月28日葛洲壩( 600068.sh )宣布間接控股股東中國能源建設(shè)( 03996.hk )股權(quán)交換合并方案，重組完成后，中國能源建設(shè)集團回到a完成整體上市，成為a+h上市企業(yè) 證券公司中國稱，這是國企改革三年行動出發(fā)后第一家央企上市企業(yè)抽調(diào)重組的。

圖片來源:企業(yè)公告

根據(jù)公告，葛洲壩的股價交換金為8.76元/股，溢價率達到了45%。 兩家公司將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在的同行競爭，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將充分釋放。

最新數(shù)據(jù)顯示葛洲壩股東家庭數(shù)超過25萬人。

溢價45%吸收合并葛洲水庫

根據(jù)葛洲水庫27日晚發(fā)布的股票交換吸收合并方案，中國能源建設(shè)計劃通過向葛洲水庫集團以外的股東發(fā)行a股的方法合并股票交換吸收合并葛洲水庫。 這次合并完成后，葛洲壩停止上市，受益人繼承和接受葛洲壩所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、合同、資質(zhì)、人員及其他所有權(quán)利和義務(wù)，葛洲壩最終取消法人資格。

中國能源建設(shè)申請在這次合并中發(fā)行的a股在上海證券交易所主板上市。 中國能源建設(shè)原內(nèi)資股票轉(zhuǎn)為a股，申請在上海證券交易所主板上市流通。

葛洲壩換股價為8.76元/股。 綜合考慮股票價格變動的風險，對葛洲壩的股票交換股東進行風險補償，葛洲壩的股票交換金以價格基準日前20個交易日的平均價格6.04元/股為基準，給予45%的溢價率，即8.76元/股。

圖片來源:企業(yè)公告

葛洲ba從價格基準日到股票交換日(包括首尾2日)發(fā)生股息、股票股息、資本公積金轉(zhuǎn)換股本、配股等除權(quán)除利時，上述股票交換金將相應(yīng)調(diào)整。 否則，葛洲壩的股價兌換金不會調(diào)整。

中國能源建設(shè)這次a股發(fā)行價為1.98元/股。 這次中國能源建設(shè)的股票交換吸收合并葛洲壩的股票交換比例為1:4.4242，葛洲壩的股票交換股東持有的每股葛洲壩股票可以與4.4242股中國能源建設(shè)此次發(fā)行的a股交換。

多次高價征過地。

根據(jù)公開資料，葛洲壩于1997年在a股上市，是水電領(lǐng)域的第一家上市企業(yè)，2007年完成了整個主業(yè)資產(chǎn)的上市。 其主要營業(yè)業(yè)務(wù)涵蓋建筑、環(huán)境保護、房地產(chǎn)、水泥、道路、裝備制造等。

圖片來源:葛洲水庫官網(wǎng)

受疫情影響，上半年葛洲壩收入434.79億元，同比減少12.69%。 歸屬于上市公司股東的凈利潤為11億5900萬元，比上年同期減少45.42%。 歸屬于上市公司股東的扣除非凈利潤同比減少45.08%。

據(jù)第一財經(jīng)報道，葛洲壩在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)中也疲于激進的土地風格。 從2005年開始，葛洲壩在上海、北京、合肥、杭州等城市以高價擁有土地，創(chuàng)造了許多樓價之王。 這些地塊后來很難入市，有些不得不犧牲利益開盤。

但是，鑒于中央企業(yè)的身份，葛洲壩借款的價格一直很低。 例如，10月14日宣布發(fā)行二期30億元的可更新企業(yè)債券，票面價格為4.14%，用于項目投資建設(shè)、償還庫存負債等，融資的特點并非房地產(chǎn)板塊走勢小。

重組完成后，管理團隊中葛洲壩子企業(yè)員工的勞動關(guān)系沒有變化。 現(xiàn)有的其他員工由受益人全部收到并簽訂勞動合同。 但是由于人事調(diào)整開始了，10月27日葛洲壩公告說，何金鋼以個人理由申請辭去中國葛洲壩集團股份有限公司的總經(jīng)理助理職位。

解決沖突

據(jù)上海證券報報道，近年來，國家鼓勵國有企業(yè)合并重組，公司利用資本市場開展合并重組，出臺了促進領(lǐng)域整合和產(chǎn)業(yè)升級的政策。

葛洲壩為了貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于國有公司改革的決策部署，中國能源建設(shè)通過這次合并，進一步促進內(nèi)部資源配置集約化和業(yè)務(wù)快速發(fā)展的合作化，發(fā)揮相關(guān)行業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈的特點，促進相關(guān)特征產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展

具體來說，這次吸收的意義主要有以下四點。

首先，交易有助于消除潛在的同行競爭和相關(guān)交易，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈的特點。 中國能源建設(shè)集團成立時，與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或類似業(yè)務(wù)的公司一部分進入中國能源建設(shè)集團，相關(guān)資產(chǎn)隨后通過整體改革上市進入中國能源建設(shè)，與葛洲壩形成了潛在的同行競爭。 不與葛洲壩潛在同行競爭，中國能源建設(shè)集團承諾在年12月31日前計劃整體上市方案，以消除與葛洲壩潛在同行競爭。 此次合并，中國能源建設(shè)是測量設(shè)計、裝備制造、運輸維修等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織和資源，更有效地與葛洲壩國際經(jīng)營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務(wù)組織和資源相結(jié)合，提高資源配置效率和業(yè)務(wù)協(xié)同能力，產(chǎn)業(yè)鏈

其次，有助于縮短管理鏈和提高管理效率。 這次交易前，中國能源建設(shè)通過葛洲壩集團間接擁有葛洲壩約42.84%的股權(quán)，是葛洲壩的間接控股股東，而且雙方有獨立的管理層，激勵機制和利益目標存在不完全一致的情況，在一定程度上管理效果 此次股票交換吸收合并，中國能源建設(shè)有利于進一步優(yōu)化資源配置，提高管理效率。

三是有助于快速發(fā)展的支柱和重要業(yè)務(wù)集團，推動業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級和持續(xù)快速發(fā)展。 中國能源建設(shè)旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務(wù)等業(yè)務(wù)目前主要經(jīng)營在葛洲壩內(nèi)部，法人水平較低，在政策支持、資源投入、市場認可等方面存在一定的不足，其快速發(fā)展受到一定的限制，中 這次股權(quán)交換吸收合并完成后，中國能源建設(shè)對上述業(yè)務(wù)板塊實施更有效的支持，促進上述業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，為企業(yè)變革的迅速發(fā)展提供強大的動力。

四、有利于拓寬中國能源建設(shè)融資渠道。 此次交易完成后，中國能源建設(shè)作為存續(xù)企業(yè)可以實現(xiàn)“a+h”兩個市場，在h股市場和a股市場開展資本運營活動，為企業(yè)未來業(yè)務(wù)的快速發(fā)展和并購提供有力的資本支持。

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